研發(fā)中心遷址背后藏玄機 與業(yè)績承諾方糾纏不清康躍科技跨界后在下什么棋？

每經(jīng)記者 彭斐 湖北攝影報道    每經(jīng)編輯 梁梟    

一邊是四大一線城市之一的深圳，一邊是湖北省荊州市下轄的一個名不見經(jīng)傳的小縣城。如果你是一家上市公司的決策層，你會選哪里建設研發(fā)中心？讓人感到有些意外的是，康躍科技（300391，SZ）選擇了后者。

一年前，剛換“東家”的康躍科技斥資14.14億元拿下了湖北長江星醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱長江星醫(yī)藥）控股權，開啟第二次“跨界之旅”，發(fā)展戰(zhàn)略向醫(yī)藥制造行業(yè)傾斜。今年3月，康躍科技拋出一份定增預案，要花7000萬元在深圳投建醫(yī)藥研發(fā)中心。5月24日晚間，康躍科技連發(fā)10份公告修訂3月發(fā)布的定增預案。令人詫異的是，同樣是“審慎決策”，康躍科技將研發(fā)中心選址改到了湖北小縣城公安。

在康躍科技決策層心目中，公安縣是憑借什么獨特的“魅力”打敗了深圳？《每日經(jīng)濟新聞》記者趕赴公安縣一探究竟。記者在調查中發(fā)現(xiàn)，盡管康躍科技只是在公告中提到“青吉工業(yè)園”“長江源”等模糊字眼，但這個將深圳“打敗”的選址實際上位于長江星醫(yī)藥全資子公司的在建項目，而掌控項目建設與運營的則是康躍科技跨界收購的業(yè)績對賭方。

截至目前，這個被納入報表的重要項目，主體封頂即將滿一年，而后續(xù)施工斷斷續(xù)續(xù)，不免讓外界產生項目是否會“爛尾”的疑慮。原本定于2020年12月的投產日期也已經(jīng)多次延期，但康躍科技在相關公告中對這一情況卻只字未提。記者進一步梳理后發(fā)現(xiàn)，在醫(yī)藥研發(fā)中心建設項目背后，康躍科技與長江星醫(yī)藥原實控人（也是超6億元業(yè)績承諾的承諾方）的關系也愈發(fā)“糾纏不清”。

長江源制藥是長江星醫(yī)藥全資子公司，但其走向仍為羅明等業(yè)績承諾方掌控 每經(jīng)記者 彭斐 攝

放棄一線城市，落子“十八線小縣城”

2020年11月，康躍科技以14.14億元的對價，收購了長江星醫(yī)藥52.75%的股份。2020年12月，長江星醫(yī)藥被納入合并報表范圍，幫助康躍科技在2020年成功扭虧，更是幫助上市公司營收跨過10億元門檻。嘗到甜頭的康躍科技，多次表示今后發(fā)展的戰(zhàn)略側重點將向醫(yī)藥制造行業(yè)傾斜，并在3月10日拋出擬向35名特定對象增發(fā)不超過2000萬股、募資總額不超1.4億元的定增計劃。按照定增預案，募集資金扣除發(fā)行費用后，擬用于醫(yī)藥研發(fā)中心建設項目、總部運營中心及信息化建設項目，以及補充流動資金。

彼時，醫(yī)藥研發(fā)中心建設項目的選址和總部運營中心的選址都是深圳。對于選址深圳，康躍科技認為，在高端醫(yī)藥研發(fā)資源較為集中的一線城市建立醫(yī)藥研發(fā)中心，一方面可以依托在中藥材生產加工領域、醫(yī)藥流通領域的信息優(yōu)勢，建設醫(yī)藥研發(fā)中心，提升自主醫(yī)藥研發(fā)能力；另一方面也可以借助該醫(yī)藥研發(fā)平臺，與各醫(yī)藥研發(fā)機構建立良好的溝通機制，形成醫(yī)藥研發(fā)的共享開發(fā)平臺。為公司醫(yī)藥健康板塊的進一步發(fā)展奠定技術基礎。

不過，在時隔兩個月后，康躍科技對研發(fā)中心的選址進行了變更，取代深圳的，則是長江星醫(yī)藥大本營所在的荊州市公安縣。

雖然選址從深圳變更為湖北小縣城，但項目租賃物業(yè)的面積和總投資金額卻未隨之縮減，仍舊是2500平方米和7084.4萬元。在3月份的版本中，7084.4萬元的投資，具體可拆解為1958.1萬元的建筑投資（租賃場所的改建及智能化、建設期租金），4515萬元的設備投資，273.94萬元的工程其他建設費用，以及337.35萬元的基本預備費。

不過，對比兩次預案的項目建設表述和費用拆分明細，卻能發(fā)現(xiàn)一些有意思的現(xiàn)象。例如，在寸土寸金的深圳租賃物業(yè)，康躍科技預計支付建筑投資（租賃場所的改建及智能化、建設期租金）為1958.1萬元，而在公安縣，相應投資項目的投資額也高達1553.1萬元。而“省下”的這400多萬元，主要被轉到了設備投資中。

山東某大型制藥企業(yè)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，相比于場地租金，醫(yī)藥研發(fā)中心的智能化設施確實所需資金更多，但相較硬件，高端人才才是最為重要的部分，醫(yī)藥研發(fā)更注重積淀與聚集效應。

5月份新修訂的預案中，康躍科技并沒有給遷址找新的理由，在“項目實施的可行性”一節(jié)中，基本沿用了兩個月前預案中的表述。相比于3月份選址深圳的預案，修訂版本只是將項目地址由深圳替換為湖北荊州下轄的公安縣。“高端醫(yī)藥研發(fā)資源較為集中的一線城市”成為被舍棄的對象，“自身醫(yī)藥板塊較為集中的荊州市”得到了康躍科技的青睞。

“像我們這樣的‘十八線小縣城’，引進人才、留住人才，是一個瓶頸，這不僅是公安縣的問題，也是一個全國性的問題。”在談到康躍科技欲將研發(fā)中心設在公安的方案時，當?shù)卣晃回撠煿I(yè)運行的人士坦言。

長江源制藥中藥大健康產業(yè)園施工現(xiàn)場 每經(jīng)記者 彭斐 攝

項目場地出租方實為業(yè)績承諾方主導

雖然可能面臨人才“瓶頸”，但在康躍科技的定增方案中，湖北的小縣城公安已成功將一線城市深圳PK下馬。

對此，在回復投資者提問時，康躍科技也有著自己的解釋：醫(yī)藥研發(fā)中心建設項目從深圳遷往湖北荊州公安縣的原因為項目所在公安縣的產業(yè)園區(qū)基礎設施配套完善，交通便利，區(qū)位優(yōu)勢明顯，適宜建設醫(yī)藥研發(fā)中心項目。

不過，在一位負責招商的公安縣政府人士的眼中，作為公安開發(fā)區(qū)下轄的兩個工業(yè)區(qū)之一，青吉工業(yè)園并不成熟。這個工業(yè)園，用“亟待開發(fā)”描述似乎更為準確。

6月初，《每日經(jīng)濟新聞》記者在當?shù)氐亩嗳兆咴L中，因青吉工業(yè)園位置較偏，且在拆遷后當?shù)鼗顒拥娜藛T較少，到青吉工業(yè)園的出租車、網(wǎng)約車甚至會在臨行前要求乘客臨時加價。

盡管康躍科技沒有在公告中明確披露醫(yī)藥研發(fā)中心項目的具體選址，但上市公司應該是早有打算。在5月24日晚間發(fā)布的公告中，僅僅出現(xiàn)一次的地名指向了項目的最終選址：“公司擬通過在公安縣青吉工業(yè)園租賃長江源2500平方米辦公樓，通過自主裝修改建后作為實施場所。”

一份由公安縣當?shù)啬痴块T提供的《湖北公安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)青吉工業(yè)園用地現(xiàn)狀示意圖》顯示，在青吉工業(yè)園內，與“長江源”有關的用地，位于公安縣城東南方向約6公里。6月2日，按照圖示區(qū)域，《每日經(jīng)濟新聞》記者前往該地塊所在位置。記者在現(xiàn)場看到，該地塊所在位置實為長江源制藥中藥大健康產業(yè)園（以下簡稱長江源產業(yè)園）在建項目。

官方資料顯示，長江源產業(yè)園項目是湖北長江醫(yī)藥大健康產業(yè)園的一期項目，項目占地260畝，于2019年8月動工，建設內容為新建廠房、辦公樓、宿舍等，新增新型中成藥、中藥新藥加工整體生產線59條。記者以投資機構名義，與長江源產業(yè)園項目某負責人溝通時獲悉，長江源產業(yè)園的投資方為湖北長江源制藥有限公司（以下簡稱長江源制藥），康躍科技確實欲在產業(yè)園租賃場所。

從股權關系來看，長江源制藥為長江星醫(yī)藥的全資子公司，去年11月份，康躍科技以14.14億元的對價收購了長江星醫(yī)藥52.75%的股份。也就是說，長江源制藥實為康躍科技控股孫公司。作為康躍科技并購長江星醫(yī)藥的業(yè)績承諾方之一，長江醫(yī)藥集團黨委書記、董事長羅明仍擔任長江星醫(yī)藥董事長兼總經(jīng)理。

6月上旬，《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份與康躍科技證券部門交流時，相關人士表示，并不清楚項目欲租賃的場所長江源制藥與長江醫(yī)藥集團的關系。

而據(jù)康躍科技此前披露，中國長江醫(yī)藥集團（香港）有限公司（即長江醫(yī)藥集團）是“長江連鎖、長江連鎖實際控制人及其近親屬控制的其他企業(yè)”，無實際經(jīng)營業(yè)務。在上海漢聯(lián)律師事務所律師宋一欣看來，類似信息披露可能涉嫌違規(guī)，主要表現(xiàn)在信披存在不實之處，如后期正式方案中還未如實披露，可能對投資者和定增對象產生誤導。

在建工程“難產”，巨額并購的在建項目陷困局

除了沒有告知控股孫公司是“準房東”，康躍科技似乎還有其他顧慮。比如，這個被選中的長江源產業(yè)園，至今仍是“在建工程”。

“計劃要在八九月份全部完工。”6月1日11時許，一位在長江源產業(yè)園施工的標段負責人向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。而在他身后的簡易房中，幾名工人正在玩撲克。記者環(huán)顧四周，外墻裝飾進行了不到一半，園區(qū)內甚至還沒有一條完工的道路。

2020年9月，在對深交所問詢回復時，康躍科技稱，截至回復出具日，長江源產業(yè)園已經(jīng)實現(xiàn)主體工程封頂，消防、水電、室內裝修、室外景觀、燃氣工程等附屬設施的建設正在按照計劃進度實施，設備購置后的安裝調試將于2020年10月中旬開始。

根據(jù)既定規(guī)劃，長江源產業(yè)園項目建筑工程和設備工程預計將于2020年12月底前全部完工，設備工程完成安裝調試，并進入試生產階段。

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者于6月2日再次來到該產業(yè)園時看到，該項目的消防管道正在收尾，水電、室內裝修、室外景觀、燃氣工程則并未施工，建筑面積超11萬平方米的園區(qū)，只有20個左右的工人。一位正在進行消防管道安裝的工人表示，他們早在2020年下半年就已入場，原本一個多月就能完工，之所以拖到現(xiàn)在，“還是錢不到位”。

康躍科技披露的投資進度，與真實的現(xiàn)場施工進度似乎對不上號。

康躍科技在2020年11月披露的信息顯示，長江星醫(yī)藥在建工程增長較大，其中2019年賬面余額增加2.97億元，2020年一季度增加7042.32萬元，主要是“子公司長江源中藥健康產業(yè)園投資建設所致”。

然而，這個主要由長江源產業(yè)園產生的2020年一季度投資數(shù)額，卻遠遠超出了該項目2020年的全年投資。據(jù)康躍科技2020年年報披露，長江源產業(yè)園的預算數(shù)為7.36億元，該項目在2020年的增加金額為299.62萬元，截至2020年末的期末余額為5.69億元，工程累計投入占預算比例達到77%，工程進度已達到85%。

結合《每日經(jīng)濟新聞》記者在項目現(xiàn)場實際看到的情況，至少從6月初的進度來看，長江源產業(yè)園的工程進度與康躍科技在2020年年報中所披露的85%還有一定距離。

事實上，沒有按照既定規(guī)劃在2020年12月底前全部完工，只是這個項目的首次延期。據(jù)《荊州日報》2020年11月份在報道中援引羅明的說法，長江源產業(yè)園2020年8月主體工程封頂，計劃2021年2月28日正式投產，且計劃新上新冠疫苗生產線，滿足國內外市場需求。

此外，公安縣融媒體中心視頻欄目“云上公安”的一則視頻報道提到，今年4月8日，國藥集團黨委書記、董事長劉敬楨曾到長江醫(yī)藥集團洽談對接合作事宜，并在當?shù)卣I導的陪同下，察看正在建設的長江醫(yī)藥集團大健康產業(yè)園項目，作為一期項目的長江源產業(yè)園計劃今年6月試生產。

一位資本市場投融資領域的人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，作為重大的在建項目進度，雖然沒有強制披露的要求，但一般情況下，上市公司都會主動披露，如發(fā)生延期也要給出理由。

康躍科技在2020年年報中提到：“加快推進長江源產業(yè)園的建設，爭取2021年長江源中成藥產品和長江星藥用膠囊2期生產線投產并取得經(jīng)濟效益。”來自荊州市生態(tài)環(huán)境局官網(wǎng)2019年的環(huán)評報告則顯示，長江源產業(yè)園預計投產日期為2021年8月。

一位產業(yè)園施工標段負責人表示，從目前的進度來看，能否在今年8月整體投入使用仍是未知數(shù)。

投產陷兩難，跨界收購暗藏玄機？

除了可能無法按時投產之外，頗有些尷尬的是，長江源產業(yè)園的投產對康躍科技來說，也不見得就是一樁好事。

2020年11月，在即將完成對長江星醫(yī)藥股權收購之際，康躍科技公布的《重大資產購買暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》中，明確了在建工程轉固后折舊增加導致標的公司業(yè)績下滑的風險。

記者注意到，標的公司（即長江星醫(yī)藥）評估基準日（2020年3月31日）的在建工程賬面價值為38434.82萬元，主要內容系其子公司長江源產業(yè)園投資建設項目。有意思的是，雖然官方給出的長江源產業(yè)園項目的動工日期為2019年8月，但項目主體施工方晟楚建設一位負責人向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，該項目具體開工是在2019年12月，但隨著春節(jié)與湖北因疫情封城，項目主體的工期一共大約5個月，2020年一季度實際開工也就一個多月。也就是說，結合評估數(shù)據(jù)以及7.36億元的總投資額，長江源產業(yè)園在實際動工不到兩個月后，可能已經(jīng)用去了過半預算。

同樣也是2020年12月，長江星醫(yī)藥成為康躍科技的控股子公司，納入公司的合并報表范圍，對公司2020年度業(yè)績起到積極作用。但長江源制藥在建項目可能不會起到類似的積極作用。根據(jù)中瑞世聯(lián)出具的《資產評估報告》（中瑞評報字【2020】第000761號），上述在建工程轉固后，將增加長江星醫(yī)藥的折舊規(guī)模，如果在建工程相關項目盈利情況未達預期，新增的折舊將對標的公司盈利能力造成負面影響，存在導致標的公司業(yè)績下滑的風險。

記者以投資者身份與康躍科技有關人員交流，對方承認，到今年一季度，在康躍科技涉及的三大板塊業(yè)務中，通過收購長江星醫(yī)藥控股權切入的醫(yī)藥板塊已經(jīng)是占比最大的業(yè)務?？弟S科技在兩份擔保公告中披露的財務數(shù)據(jù)顯示，長江星醫(yī)藥2020年的營業(yè)收入為14.57億元，凈利潤2.47億元。長江源制藥作為長江星醫(yī)藥的全資子公司，2020年實現(xiàn)營業(yè)收入8.60億元，實現(xiàn)凈利潤1.84億元。也就是說，長江源制藥是長江星醫(yī)藥最主要的收入及利潤來源。

不過，即便以超過10億元現(xiàn)金獲取了長江星醫(yī)藥52.75%的控股權，但持股比例僅為10.23%的長江連鎖，以及一手創(chuàng)辦長江連鎖的羅明，才是長江星醫(yī)藥及其下屬企業(yè)的管理者。值得注意的是，本次重組業(yè)績承諾顯示，長江星醫(yī)藥2020年度經(jīng)審計的凈利潤為不低于1.8億元，僅憑長江源制藥的表現(xiàn)，湖北長江大藥房連鎖有限公司、羅明、張莉三個承諾方就已經(jīng)完成了2020年度的業(yè)績承諾。

作為康躍科技并購長江星醫(yī)藥的業(yè)績承諾方，羅明與張莉是夫妻關系，同時羅明仍擔任長江星醫(yī)藥的董事長兼總經(jīng)理。康躍科技披露的信息顯示，羅明承諾其在長江星醫(yī)藥的服務期限延長至2024年度。工商資料顯示，在長江星醫(yī)藥的8名高管中，除現(xiàn)任康躍科技董秘楊月曉外，其余7人均有長江醫(yī)藥的背景。

事實上，即使長江星醫(yī)藥已經(jīng)注入康躍科技，也很難脫離羅明的產業(yè)鏈運作。在重組談及長江星自身的優(yōu)勢時，康躍科技曾表示，在標的公司外部，母公司長江連鎖旗下?lián)碛谐^200家連鎖藥房，亦擁有較強的銷售渠道。羅明的長江連鎖主要通過長江星子公司長江豐采購西藥、中成藥等成品藥。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，近年來，長江星醫(yī)藥曾嘗試登陸資本市場。2016年8月8日，長江星醫(yī)藥正式掛牌新三板，證券代碼為“838412”。2018年4月16日，長江星醫(yī)藥終止掛牌新三板，并將目光鎖定在更高層級的資本市場。

2018年2月28日，長江星醫(yī)藥在公告中表示，已與天風證券簽訂了輔導協(xié)議，并于當日向湖北證監(jiān)局申報輔導備案。然而，“因規(guī)劃調整”，長江星醫(yī)藥最終于2020年4月決定終止輔導。在前述機構人士看來，康躍科技的控股股東盛世豐華本身為私募機構，其本身帶有投資屬性，不太可能圍繞產業(yè)鏈進行并購，不排除羅明管理下的長江星醫(yī)藥借殼康躍科技的可能。