上海瀛翊違規(guī)減持藥明康德28.94億元 三大謎團(tuán)待解：真實(shí)動(dòng)機(jī)是什么？幕后操盤者是誰？?jī)晒居袩o關(guān)聯(lián)？

每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 吳永久    

日前，超級(jí)大牛股藥明康德股東上海瀛翊因未履行承諾違規(guī)減持引發(fā)了市場(chǎng)高度關(guān)注。監(jiān)管層方面無論是證監(jiān)會(huì)還是上交所對(duì)這一行為均采取了相關(guān)措施，證監(jiān)會(huì)更是向上海瀛翊發(fā)了調(diào)查通知書。

關(guān)于上海瀛翊違規(guī)減持藥明康德28.94億元，有私募人士表示，對(duì)于這種金額巨大的違規(guī)減持行為，可以用一個(gè)道歉就完事的話，那么新證券法豈不是擺設(shè)？既然是違規(guī)減持，就應(yīng)該按照證券法的規(guī)定進(jìn)行處罰，那么上海瀛翊到底會(huì)受到怎樣的處罰呢？

北京安博（上海）律師事務(wù)所程金海律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“根據(jù)新《證券法》第一百八十六條，在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券，或者轉(zhuǎn)讓股票不符合法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的，責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。從減持金額來看，如果違法減持成立的話，可以處買賣股票等值以下罰款；同時(shí)，上海瀛翊未及時(shí)披露相關(guān)信息，構(gòu)成虛假陳述，在證監(jiān)會(huì)做出處罰決定后，投資者可以向法院起訴索賠。”

如今，雖然藥明康德通過公告披露上海瀛翊違規(guī)減持一事已經(jīng)過去一周，目前證監(jiān)會(huì)也正介入調(diào)查此案，不過圍繞上海瀛翊和此次事件的一個(gè)又一個(gè)“謎團(tuán)”仍然讓不少投資者疑惑不已。例如，如果上海瀛翊真的只是想套現(xiàn)為何不走合規(guī)路線，而是要這樣在偷偷摸摸減持之余冒著被監(jiān)管嚴(yán)厲處罰的風(fēng)險(xiǎn)？上海瀛翊的幕后操盤者究竟是誰？上海瀛翊究竟和藥明康德有無關(guān)聯(lián)？在這一個(gè)個(gè)待解“謎團(tuán)”背后，究竟隱藏著哪些不可言說的秘密？

視覺中國(guó)圖 劉國(guó)梅制圖

謎團(tuán)一：不懂減持規(guī)則？存在僥幸心理？

近日，關(guān)于藥明康德股東上海瀛翊違規(guī)減持一事，市場(chǎng)上仍有不少爭(zhēng)議。有投資者對(duì)上海瀛翊此次違規(guī)減持真實(shí)動(dòng)機(jī)感到難以理解，“他們要套現(xiàn)，正大光明地合規(guī)減持，不就行了嗎？為什么還要這樣冒被嚴(yán)厲處罰的風(fēng)險(xiǎn)去違規(guī)減持？上周以來即便此次違規(guī)減持事發(fā)，藥明康德股價(jià)近幾日的跌幅也較為有限。如果上海瀛翊以合規(guī)的方式進(jìn)行減持，對(duì)藥明康德的股價(jià)沖擊應(yīng)該也不大。”

對(duì)于這個(gè)看似有點(diǎn)難以理解的違規(guī)動(dòng)機(jī)背后可能隱藏的問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪了多位業(yè)內(nèi)人士。杭州某私募人士許先生認(rèn)為：“要么是他們（上海瀛翊）真的不懂減持規(guī)則，以為自己不需要事先進(jìn)行信息披露；要么就是藥明康德基本面有‘雷’，他們來不及預(yù)公告了，先賣了再說。”

在某上市券商內(nèi)部相關(guān)行業(yè)研究人士看來，上海瀛翊此次違規(guī)減持可能是“自擺烏龍”，因?yàn)橐话愠止杀壤?%以下的股東（減持前，上海瀛翊持有股份約占藥明康德總股本的0.8381%）減持不需要公告，但他們不是不懂規(guī)則，而是忽略了在藥明康德上市時(shí)所作出的承諾，也有可能是因?yàn)榇嬖趦e幸心理。

“正常情況下，（這樣的減持）確實(shí)不容易察覺，但上市公司基本上每隔一兩個(gè)月就要查股東名冊(cè)，發(fā)現(xiàn)原始股東沒有公告就減持而不報(bào)的話，是要被監(jiān)管處罰的，所以，上市公司就提醒了。”他指出，“（此次違規(guī)減持）大概就是這個(gè)邏輯，要么（上海瀛翊）確實(shí)是規(guī)則沒學(xué)精，要么存在僥幸心理，但無論怎么都是不應(yīng)該的，畢竟PE機(jī)構(gòu)就是吃這碗飯的，怎么連這點(diǎn)基本規(guī)則都沒有搞清楚，有點(diǎn)丟人。”另外，該人士認(rèn)為，上市公司藥明康德在與股東的溝通上恐怕也有責(zé)任。

事實(shí)上，無論上海瀛翊的減持有何動(dòng)機(jī)，此次該機(jī)構(gòu)違規(guī)減持的舉動(dòng)也反映出其急切想減持藥明康德的真實(shí)心態(tài)，而此舉與藥明康德的其他股東形成了反差。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，藥明康德2018年披露的招股說明書中，曾有多處對(duì)上海瀛翊等幾十家股東就減持事項(xiàng)所作出的承諾進(jìn)行披露。其中有一項(xiàng)承諾指出，上海瀛翊等幾十家機(jī)構(gòu)作為公司的股東，自公司股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)直接或間接持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。

也就是說，上海瀛翊等幾十家機(jī)構(gòu)作為公司股東，在藥明康德于2018年5月登陸A股后的鎖定期為3年，而到了今年5月10日，3年鎖定期已滿。從此次違規(guī)減持發(fā)生的時(shí)間來看，上海瀛翊是上述幾十家股東之中在解禁后第一家減持藥明康德的機(jī)構(gòu)。而截至目前，其他同樣于今年5月解禁的股東還沒有發(fā)布減持計(jì)劃公告。

謎團(tuán)二：公司究竟在哪？誰在幕后操盤？

究竟是什么原因讓上海瀛翊在解禁后這么著急減持？上海瀛翊的幕后操盤者是誰？

此前，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾聯(lián)系到上海瀛翊一名負(fù)責(zé)會(huì)計(jì)工作的人員，她表示，目前公司的辦公地點(diǎn)在北京。不過她沒有告知記者上海瀛翊在北京的具體辦公地址。

上周五，記者根據(jù)上海瀛翊2020年年報(bào)披露的信息走訪了該公司位于中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)富特北路211號(hào)302部位368室的通訊地址，然而經(jīng)核實(shí)，該地址并非上海瀛翊的實(shí)際辦公地點(diǎn)，而是一處有多家企業(yè)共同注冊(cè)的“虛擬地址”。

值得注意的是，據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)披露的上海瀛翊GP江蘇瑞聯(lián)投資的辦公地址和上海瀛翊2019年年報(bào)披露的企業(yè)通訊地址都是在北京同一地點(diǎn)——北京市西城區(qū)錦什坊街35號(hào)301-1。

此外，據(jù)披露，江蘇瑞聯(lián)投資還有一個(gè)位于江蘇省南京市建鄴區(qū)江東中路359號(hào)國(guó)睿大廈一號(hào)樓B區(qū)2樓213室的注冊(cè)地址。

如此來看，基金業(yè)協(xié)會(huì)所披露的江蘇瑞聯(lián)投資的辦公地址與上海瀛翊2019年的企業(yè)通訊地址完全重合應(yīng)并非一種巧合。也就是說，上海瀛翊和江蘇瑞聯(lián)投資有可能在同一處辦公，或者“北京市西城區(qū)錦什坊街35號(hào)301-1”的真正入駐方是江蘇瑞聯(lián)投資。

6月21日下午，記者曾嘗試再度聯(lián)系上述上海瀛翊的會(huì)計(jì)工作人員，不過當(dāng)她得知來電的是記者后便掛斷了電話。

作為上海瀛翊的GP，江蘇瑞聯(lián)投資的背景也可謂深厚。據(jù)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站披露的信息，江蘇瑞聯(lián)投資目前的法定代表人、執(zhí)行董事陳志杰有著十多年的券商投行工作經(jīng)歷，在2004年10月至2013年12月，他曾在以投行業(yè)務(wù)聞名的“三中一華”之一的華泰聯(lián)合擔(dān)任投行相關(guān)部門總經(jīng)理。而隨后在2013年12月至2017年4月，他曾任華泰瑞聯(lián)基金有限管理公司的總經(jīng)理。

這家基金管理公司曾經(jīng)也來頭不小。據(jù)了解，華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司是現(xiàn)在由陳志杰控制的華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司的前身，而前些年華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司的主要出資方包括華泰證券旗下的華泰紫金。不過，2018年10月，華泰紫金已通過減資方式退出華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司，目前華泰紫金已與華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司和該公司100%控股的江蘇瑞聯(lián)投資沒有股權(quán)上的關(guān)聯(lián)。

值得一提的是，據(jù)啟信寶披露，在華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司（前身為華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司）歷年的工商變更記錄中曾多次出現(xiàn)了知名投資人沈南鵬的名字。不過在華泰紫金于2018年10月退出華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司的投資人行列后，沒過多久，沈南鵬也從華泰瑞聯(lián)基金的董監(jiān)高名單退出。

另外，根據(jù)藥明康德2018年發(fā)布的招股說明書，保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券之控股股東華泰證券股份有限公司間接控制的上海瀛翊和 Shanghai Yingyi Investment Co., Ltd.（上海瀛翊投資有限公司）直接和間接持有發(fā)行人 2.6144%的股份。此外，在這份招股書的第235頁(yè)也有說明稱：上海瀛翊之間接控股股東為華泰證券股份有限公司。

不過據(jù)華泰證券公告披露，早在2017年，華泰證券就喪失了對(duì)華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司及其3家子公司和其所管理并納入集團(tuán)合并范圍的21只私募股權(quán)投資基金的控制權(quán)。華泰證券還因此產(chǎn)生了利得7.23億元。此后，華泰證券也失去了對(duì)上海瀛翊的間接控制。

謎團(tuán)三：高管無利益鏈？公司層面關(guān)聯(lián)？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者得到的一份藥明康德調(diào)研紀(jì)要顯示，近日，藥明康德向投資者表示，可以確定的是上海瀛翊和藥明康德管理層董事間沒有任何股權(quán)關(guān)系，所以之間沒有利益牽扯。

那么上海瀛翊與藥明康德是否在公司層面存在關(guān)聯(lián)呢？

據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)披露，疑似上海瀛翊“操盤者”的江蘇瑞聯(lián)投資目前共有3位高管。其中副總經(jīng)理岳大洲目前還在蘇州藥明匯聚私募基金管理有限公司擔(dān)任執(zhí)行董事。

啟信寶顯示，蘇州藥明匯聚私募基金管理有限公司持股比例達(dá)45%的第一大股東為無錫藥明康德投資發(fā)展有限公司。經(jīng)過股權(quán)穿透，無錫藥明康德投資發(fā)展有限公司正是上市公司藥明康德的全資孫公司。

而這一層關(guān)系讓上海瀛翊與藥明康德之間建立了某種關(guān)聯(lián)。那么，上海瀛翊是否有可能從GP江蘇瑞聯(lián)投資副總經(jīng)理岳大洲這一渠道獲得關(guān)于藥明康德的一些內(nèi)幕信息，從而作出相關(guān)投資決策呢？

再聯(lián)系到此次看似“低級(jí)失誤”的違規(guī)減持的發(fā)生，其背后或許還隱藏著更多相關(guān)涉事方不可言說的秘密。