海倫哲前任實控人因“定增終止”發(fā)難 要求解除表決權(quán)委托

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

海倫哲（300201，SZ）的控制權(quán)面臨再度變更的隱患。據(jù)公司5月11日晚間披露，丁劍平向公司控股股東中天澤集團提起訴訟，要求解除其與中天澤集團簽署的表決權(quán)委托協(xié)議。丁劍平為海倫哲前任實際控制人。去年上半年，丁劍平及其實際控制的江蘇機電研究所有限公司（以下簡稱江蘇機電）通過“股份轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”的方式，將所持海倫哲控制權(quán)拱手讓給了中天澤集團。截至目前，中天澤集團的直接持股比例僅為5%，其大部分“表決權(quán)”來自于丁劍平及江蘇機電的委托。在丁劍平擬解除委托的情況下，中天澤集團的控制地位面臨危機。據(jù)公告所稱，丁劍平此番發(fā)難源于上市公司定增方案終止。

前任實控人發(fā)起訴訟

據(jù)海倫哲公告，中天澤集團近日收到徐州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院傳票、《應(yīng)訴通知書》等相關(guān)法律文書。原告丁劍平訴訟請求法院依法確認(rèn)其與被告中天澤集團之間簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》已于4月28日解除，并請求判令被告賠償相應(yīng)損失。

公開資料顯示，訴訟雙方于2020年4月17日簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》。協(xié)議約定丁劍平將其所持有的海倫哲股票4522.13萬股（占比4.34%）所對應(yīng)的表決權(quán)委托給中天澤集團行使。

按照丁劍平所稱，海倫哲在今年3月末召開董事會，審議通過了《關(guān)于終止非公開發(fā)行A股股票事項的議案》。同日，海倫哲與深圳中航智能裝備股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱中航智能）簽署了《終止協(xié)議》，終止了非公開發(fā)行。從形式上看，海倫哲與中航智能是在雙方協(xié)商一致的情況下簽署了終止協(xié)議，但中天澤集團已經(jīng)實際控制了海倫哲，實質(zhì)上屬于中天澤集團與中航智能終止了協(xié)議。

按照定增方案，海倫哲擬向中航智能發(fā)行股份募集不超過3.358億元資金用于償還銀行借款及補充流動資金。中航智能和中天澤集團均為金詩瑋控制的企業(yè)。倘若這場定增能夠順利實施，金詩瑋通過中天澤集團和中航智能合計控制上市公司的表決權(quán)比例將上升至32.45%，控制權(quán)得到大幅增強。不過，4月2日，海倫哲公告稱，鑒于相關(guān)監(jiān)管政策、資本市場環(huán)境發(fā)生變化，決定終止此次定增事宜。

在丁劍平看來，海倫哲定增終止實質(zhì)上屬于中天澤集團不再認(rèn)購海倫哲非公開發(fā)行的股份。鑒于此，丁劍平認(rèn)為，中天澤集團已經(jīng)以自己的行為表示不履行委托表決權(quán)合同中約定的主要義務(wù)。且中天澤集團作為受托人，損害委托人作為海倫哲股東的切身利益，已構(gòu)成嚴(yán)重違約，表決權(quán)委托合同目的已無法實現(xiàn)。

丁劍平表示，其已于4月28日向中天澤集團發(fā)送了《關(guān)于解除表決權(quán)委托的通知》。

上市公司控制權(quán)或存變數(shù)

丁劍平的發(fā)難，意味著海倫哲的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能會發(fā)生大變化。

截至3月31日，中天澤集團合計控制海倫哲2.6億股股份對應(yīng)的表決權(quán)（占公司總股本的比例為24.98%）。不過，中天澤集團直接持有的海倫哲股份數(shù)量只有5204.61萬股，持股比例為5%。中天澤集團接受了江蘇機電、丁劍平所持海倫哲15.64%、4.34%股份的表決權(quán)委托。

倘若失去丁劍平委托的那部分表決權(quán)，中天澤集團控制的表決權(quán)將下降至20.64%。與此同時，丁劍平持有江蘇機電67.78%股權(quán)，為該公司控股股東。丁劍平下一步是否會繼續(xù)發(fā)難，還是一個未知數(shù)。

值得一提的是，丁劍平能否成功拿回表決權(quán)還未可知。根據(jù)海倫哲此前披露，丁劍平將所持公司4522.13萬股股份的表決權(quán)“全部不可撤銷地委托予乙方（中天澤集團）行使”，委托期限為自委托協(xié)議生效之日起至丁劍平不再持有任何授權(quán)股份之日（含當(dāng)日）止。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在去年上半年拿到海倫哲控制權(quán)后，中天澤集團派遣了人員進駐上市公司董事會。同時，上市公司在內(nèi)部股權(quán)架構(gòu)等方面也進行了調(diào)整。但在大額計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的背景下，上市公司2020年度的凈利潤巨虧4.68億元，年報還遭遇非標(biāo)。

業(yè)績低迷下，海倫哲股價自去年10月下旬以來一路下行。2020年10月23日~2021年5月11日，公司股價累計跌幅達到43.36%，區(qū)間最大回撤幅度為-51.12%。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)