PSS供應(yīng)商中圖科技IPO：關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售相同產(chǎn)品 重要關(guān)聯(lián)供應(yīng)商陷債務(wù)糾紛

每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 魏官紅    

在LED芯片出現(xiàn)產(chǎn)能過(guò)剩的情況下，上游材料供應(yīng)商也面臨著價(jià)格、業(yè)績(jī)方面的壓力，需要研發(fā)更先進(jìn)的產(chǎn)品來(lái)應(yīng)對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。

近日，LED襯底材料供應(yīng)商廣東中圖半導(dǎo)體科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中圖科技）在上交所披露招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿），公司沖刺科創(chuàng)板獲得受理，擬通過(guò)IPO募集資金10.03億元，以擴(kuò)大產(chǎn)能規(guī)模并進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈上下游研發(fā)。

中圖科技是基于氮化鎵（GaN）材料技術(shù)的襯底供應(yīng)商，其實(shí)際控制人旗下還有另一家氮化鎵（GaN）襯底材料企業(yè)——東莞市中鎵半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱中鎵科技）。招股書(shū)（申報(bào)稿）稱，兩家公司在技術(shù)路線、應(yīng)用領(lǐng)域及客戶等方面有顯著差異，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。但記者在兩份裁判文書(shū)上看到，中鎵科技曾對(duì)外銷(xiāo)售圖形化藍(lán)寶石襯底（PSS）產(chǎn)品，而PSS正是中圖科技的主營(yíng)產(chǎn)品；此外，記者還發(fā)現(xiàn)，中圖科技最近三年的一位主要客戶，也曾是中鎵科技的客戶。

澳洋順昌系中圖科技2018年度第二大客戶，2019年則為第五大客戶 視覺(jué)中國(guó)圖 楊靖制圖

關(guān)聯(lián)方曾對(duì)外銷(xiāo)售PSS產(chǎn)品

中圖科技成立于2013年，是一家面向藍(lán)寶石上氮化鎵半導(dǎo)體技術(shù)的專(zhuān)業(yè)襯底材料制造商，主要從事PSS的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為2至6英寸PSS、圖形化復(fù)合材料襯底（MMS）。公司控股股東、實(shí)際控制人為陳健民。

陳健民還控制著另一家氮化鎵（GaN）襯底材料企業(yè)中鎵科技，該公司成立時(shí)間比中圖科技還早四年。據(jù)中鎵科技官網(wǎng)介紹，公司已建成國(guó)內(nèi)首家專(zhuān)業(yè)的氮化鎵（GaN）襯底材料生產(chǎn)線，制備出厚度達(dá)1100微米的自支撐GaN襯底，并能夠穩(wěn)定生產(chǎn)。

兩家公司均基于氮化鎵（GaN）技術(shù)生產(chǎn)襯底材料，那么中圖科技和中鎵科技是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？按照中圖科技招股書(shū)（申報(bào)稿），中鎵科技現(xiàn)階段主要從事面向激光器、射頻器件、功率器件等應(yīng)用領(lǐng)域的GaN同質(zhì)襯底研發(fā)，尚未產(chǎn)業(yè)化，與中圖科技藍(lán)寶石作為氮化鎵的異質(zhì)襯底在底層技術(shù)路線、制造工藝和生產(chǎn)設(shè)備、下游應(yīng)用領(lǐng)域和客戶方面存在顯著差異，雙方之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

中圖科技回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，“中鎵科技主營(yíng)產(chǎn)品是GaN單晶襯底，并不生產(chǎn)PSS、MMS產(chǎn)品……而公司的PSS、MMS產(chǎn)品作為GaN半導(dǎo)體照明LED外延的異質(zhì)襯底，在底層技術(shù)路線、應(yīng)用領(lǐng)域和客戶方面存在顯著差異。”

然而，記者在案號(hào)為“（2017）粵1971民初22795號(hào)”的民事判決書(shū)上看到，中鎵科技作為原告起訴一家光電企業(yè)，稱與被告于2014年6月17日簽訂《購(gòu)銷(xiāo)合同》，約定由被告向其購(gòu)買(mǎi)2"圖形化藍(lán)寶石襯底（PSS）、規(guī)格、數(shù)量、單價(jià)、交貨時(shí)間、付款方式、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方法等。中鎵科技向被告發(fā)貨送出6000片PSS，金額為54.30萬(wàn)元，但被告未如期交付貨款。此外，案號(hào)為“（2017）冀0110民初141號(hào)”的民事判決書(shū)顯示，法院審理查明：原、被告雙方于2014年1月17日簽訂《購(gòu)銷(xiāo)合同》，約定原告向被告（中鎵科技）購(gòu)買(mǎi)2”圖形化藍(lán)寶石襯底（PSS）45000片，共計(jì)401.40萬(wàn)元。這些2寸PSS是否為中鎵科技所生產(chǎn)，裁判文書(shū)并未披露，但據(jù)此可以確定，中鎵科技在2014年從事過(guò)PSS的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。

啟信寶顯示，2014年，中圖科技前身中圖有限唯一股東為廣東聚光電子科技有限公司，該公司系陳健民間接控制。也就是說(shuō)，2014年，中圖有限與中鎵科技已是關(guān)聯(lián)方。另外，案號(hào)為“（2017）浙1081民初11902號(hào)”的民事判決書(shū)顯示：“2015年1月31日，淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱澳洋順昌）為向原告（中鎵科技）支付購(gòu)買(mǎi)藍(lán)寶廠襯底產(chǎn)品的貨款，將票號(hào)為1020005224227397號(hào)的銀行承兌匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給原告。”

由此可知，澳洋順昌是中鎵科技的客戶。記者注意到，中圖科技招股書(shū)（申報(bào)稿）顯示，澳洋順昌系中圖科技2017年度、2018年度第二大客戶，2019年則為中圖科技第五大客戶。但中圖科技在解釋同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)時(shí)表示，與中鎵科技在下游應(yīng)用領(lǐng)域和客戶方面存在顯著差異。

無(wú)償受讓關(guān)聯(lián)方發(fā)明專(zhuān)利

根據(jù)招股書(shū)（申報(bào)稿）披露，2017年至2020年1~9月，中鎵科技及另一家關(guān)聯(lián)企業(yè)東莞市中晶半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱中晶科技）均有向中圖科技采購(gòu)PSS的情形。中晶科技為中圖科技下游企業(yè)，因研發(fā)及生產(chǎn)需要向中圖科技采購(gòu)PSS產(chǎn)品，因工序委托，部分PSS產(chǎn)品由中鎵科技代為向中圖科技采購(gòu)；此外，中鎵科技也向中圖科技采購(gòu)了極少量PSS產(chǎn)品及藍(lán)寶石平片用于自身研發(fā)。

按照用途描述，中鎵科技采購(gòu)中圖科技的PSS產(chǎn)品，主要系代中晶科技采購(gòu)，極少量用于自身研發(fā)，并未提及對(duì)外銷(xiāo)售。而在采購(gòu)金額方面，除了2018年、2019年因中晶科技工序委托，中鎵科技采購(gòu)金額較高外，2017年、2020年1~9月份，中鎵科技向中圖科技采購(gòu)PSS、藍(lán)寶石平片總額分別為25.96萬(wàn)元、10.64萬(wàn)元。

2014年中鎵科技對(duì)外銷(xiāo)售的PSS從何而來(lái)？如果來(lái)自中圖科技，二者是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系？上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師表示，關(guān)聯(lián)方只有銷(xiāo)售沒(méi)有生產(chǎn)，且銷(xiāo)售產(chǎn)品采購(gòu)自一個(gè)公司，兩個(gè)公司不存在直接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，可能算不上同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但其中是否涉及利益輸送問(wèn)題，則要看對(duì)關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售和對(duì)外銷(xiāo)售的定價(jià)是否有差額。

2017~2019年，中圖科技向中鎵科技、中晶科技直接銷(xiāo)售PSS價(jià)格比同期同類(lèi)交易均值略低，中圖科技表示，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售均價(jià)與對(duì)非關(guān)聯(lián)方的銷(xiāo)售均價(jià)不存在重大偏差，部分年度的差異存在波動(dòng)主要系產(chǎn)品型號(hào)結(jié)構(gòu)不同導(dǎo)致。

而為進(jìn)一步減少持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)公司的獨(dú)立性，2020年12月，中圖科技與中鎵科技簽署了《專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，無(wú)償受讓了8項(xiàng)中鎵科技擁有的專(zhuān)利。截至招股書(shū)（申報(bào)稿）簽署日，中圖科技及子公司共取得發(fā)明專(zhuān)利11項(xiàng)，其中原始取得的發(fā)明專(zhuān)利有4項(xiàng)，繼受取得的發(fā)明專(zhuān)利有7項(xiàng)。通過(guò)無(wú)償受讓?zhuān)袌D科技在申報(bào)IPO前滿足了《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引（試行）》所規(guī)定的“形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專(zhuān)利5項(xiàng)以上”的相關(guān)要求。

在中圖科技諸多關(guān)聯(lián)企業(yè)中，哈爾濱秋冠光電科技有限公司及其關(guān)聯(lián)方（以下簡(jiǎn)稱秋冠光電）較為特殊，其并非中圖科技實(shí)際控制人陳健民或家庭成員控制的企業(yè)，而是上市公司ST瑞德的全資子公司。ST瑞德實(shí)際控制人左洪波為中圖科技前實(shí)際控制人，左洪波在2016年8月至2018年8月?lián)沃袌D有限董事，因此招股書(shū)（申報(bào)稿）將中圖科技與秋冠光電的交易按照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。

秋冠光電是中圖科技重要的供應(yīng)商，主要向公司銷(xiāo)售藍(lán)寶石平片。2018年度及2019年度，秋冠光電為中圖科技第一大供應(yīng)商，采購(gòu)金額分別為3.86億元、2.35億元，采購(gòu)占比為47.18%、34.56%；2017年、2020年1~9月，秋冠光電分別位列第二、第三大供應(yīng)商，采購(gòu)金額分別為2.13億元、8288.89萬(wàn)元，采購(gòu)占比為25.97%、17.31%。

藍(lán)寶石平片是中圖科技最主要原材料，報(bào)告期內(nèi)占生產(chǎn)成本的比重超過(guò)80%，而中圖科技稱：若主要供應(yīng)商經(jīng)營(yíng)狀況波動(dòng)，或與公司的合作關(guān)系發(fā)生變化，導(dǎo)致其不能按時(shí)、保質(zhì)、保量地供應(yīng)原材料，會(huì)在短期內(nèi)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

2018年四季度以來(lái)，LED芯片行業(yè)波動(dòng)也傳導(dǎo)到中圖科技所處的PSS市場(chǎng)，以及藍(lán)寶石平片供應(yīng)商。2019年度，中圖科技營(yíng)業(yè)收入同比下降24.84%，凈利潤(rùn)同比下降80.51%，波動(dòng)較大。秋冠光電則陷債務(wù)糾紛。根據(jù)重慶證監(jiān)局相關(guān)公告，ST瑞德未及時(shí)披露秋冠光電于2017年11月與張曉艷簽訂借款合同，向張曉艷借入資金8000萬(wàn)元的重大合同訂立情況及后續(xù)重大債務(wù)違約事項(xiàng)；未及時(shí)披露秋冠光電于2018年5月與孫健簽訂借款合同，向?qū)O健借入資金7800萬(wàn)元的重大合同訂立情況等。

啟信寶顯示，2019~2020年，秋冠光電被法院三次列為被執(zhí)行人，執(zhí)行標(biāo)的分別為2.82億元、3905萬(wàn)元、2.61億元；此外，秋冠光電還有兩條欠稅信息，2020年11月6日公告欠企業(yè)所得稅1061.51萬(wàn)元，2021年2月10日公告欠契稅78.15萬(wàn)元。

秋冠光電出現(xiàn)多起債務(wù)違約，是否會(huì)影響中圖科技的藍(lán)寶石平片采購(gòu)？中圖科技對(duì)記者回應(yīng)稱，目前，秋冠光電符合并能滿足公司采購(gòu)需求，雙方合作情況正常。招股書(shū)（申報(bào)稿）顯示，2020年7月，中圖有限與秋冠光電繼續(xù)簽訂了《產(chǎn)品購(gòu)銷(xiāo)合同》。