創(chuàng)業(yè)板3過3 上市委會上“深扒”公司往事

每經記者 文多    每經編輯 魏官紅    

3月最后一天，3家沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO的公司全部過會。創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第19次審議會議結果顯示：開勒環(huán)境科技（上海）股份有限公司（以下簡稱開勒環(huán)境）、廈門嘉戎技術股份有限公司（以下簡稱嘉戎技術）、張家港海鍋新能源裝備股份有限公司（以下簡稱海鍋股份）全部符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

會上，除了對這3家公司的持續(xù)經營能力進行了問詢，上市委還對3家公司的往事進行了一番“深扒”。

開勒環(huán)境主要從事HVLS風扇的研發(fā)、生產、銷售、安裝與相關技術服務。這種風扇即“High-Volume,Low Speed”風扇，主要是指一種風量大、轉速低（轉速一般為100轉/分鐘以下）的大型風扇。

圖片來源：開勒環(huán)境招股書（上會稿）截圖

會上，公司被問及四個方面的問題，分別涉及持續(xù)經營能力、創(chuàng)新能力、會計準則和歷史問題。

其中比較特別之處是，開勒環(huán)境自稱2019年便已占到市場份額的17.23%，反而讓上市委方面質疑這“是否說明總體市場規(guī)模不足”，乃至對公司的持續(xù)經營能力造成重大不利影響。

公司招股書（上會稿，下同）顯示，這個占到市場份額17.23%的說法，是基于賽迪顧問的相關數據以及公司自身的銷售數據。招股書中稱，賽迪顧問相關數據顯示，2019年HVLS風扇國內市場規(guī)模約13.33億元，而這一年公司HVLS風扇產品境內銷售收入為2.30億元，由此得出市場份額達17.23%的結論。高市場份額的另一個原因是，國內HVLS風扇行業(yè)其他廠商銷售規(guī)模相對較小，市場份額亦相對較小。

對于未來的市場發(fā)力點，在招股書中，開勒環(huán)境提到自身正在開拓發(fā)展中國家市場，且已在印度、墨西哥設立子公司。截至2020年上半年，公司的境外收入已經占到了主營業(yè)務收入的20.27%。

在問詢中，另一個特別的問題緣起于前幾年的往事。2016年12月和2018年3月，開勒環(huán)境收購了蘇州歐比特機械有限公司（以下簡稱歐比特）股權。據披露，歐比特原股東與開勒環(huán)境及實際控制人、董監(jiān)高、核心技術人員等關聯方、主要客戶或供應商之間，是“不存在關聯關系或其他利益安排”的。

但上市委提到，此結論未取得歐比特原股東——即高利親和周燕的確認。上市委要求說明此二人不予確認的原因，而且，在當事人不予確認的情況下，申報材料披露上述結論的依據、原因與合理性。

在招股書中，這一問題沒有被明確回答。而會上開勒環(huán)境又是如何解釋的，我們也無從得知。

嘉戎技術是一家以膜分離裝備、高性能膜組件等產品的研發(fā)制造與應用技術為核心，為客戶提供高濃度污廢水處理及清潔生產綜合解決方案的企業(yè)。

嘉戎技術會上也被問了四組問題，其中比較有意思的是第四條。自2018年開始，嘉戎技術一直有個大客戶——武漢天源環(huán)保股份有限公司。

巧的是，這對生意伙伴都在沖刺創(chuàng)業(yè)板。不巧的是，他們披露的彼此銷售/采購金融不一樣，而且差距還挺大。

2017年至2019年及2020年上半年，嘉戎技術向天源環(huán)保銷售的金額分別為237.47萬元、2857.51萬元、4393.88萬元及4792.73萬元，而天源環(huán)保招股說明書披露，同期向發(fā)行人采購的金額分為1171.18萬元、4863.34萬元、8108.38萬元和1099.36萬元。

圖片來源：嘉戎技術招股書（上會稿）截圖

在招股書中，嘉戎技術解釋稱，差異的原因在于兩家“確認時間性差異”，以天源環(huán)保采購確認時間及嘉戎技術收入確認時間的時間差異為例，二者相差了一年。

不過上述說明似乎還不夠，嘉戎技術會后還需繼續(xù)補充披露與天源環(huán)保同期銷售、采購數據存在較大差異的原因。

在歷史往事方面，嘉戎技術2019年的一起收購受到了上市委的關注。碟特膜技術于2018年設立，其實際控制人王如順時任嘉戎技術董事、總經理，也是嘉戎技術的共同實控人之一。嘉戎技術于2019年5月收購碟特膜技術100%股權。上市委要求嘉戎技術說明碟特膜技術的設立背景，以及“收購成立僅一年的碟特膜技術的原因、合理性以及定價的公允性”。

海鍋股份主要從事大中型裝備專用鍛件的研發(fā)、生產和銷售，產品廣泛應用于油氣開采、風力發(fā)電、機械裝備以及船舶、核電等領域，

作為鋼材下游企業(yè)，海鍋股份的原材料為不同型號、規(guī)格的特鋼，公司被問起的問題也緊扣當下市場熱點。

比如，上市委要求公司說明“碳達峰、碳中和”對自身的影響，以及在近期“鋼材價格發(fā)生較大幅度的波動”背景下，牽扯到公司的機制問題。

從會后海鍋股份需披露的事項來看，上述事項對公司有明確影響。比如，對“碳達峰、碳中和”，公司需要補充披露此事對其未來業(yè)績的重大影響，而且是在“特別風險因素”中披露。

由于海鍋股份直接材料占主營業(yè)務成本的比重較高，定價采用成本加成模式，僅與極少部分客戶在框架協(xié)議中約定了價格調整機制，而如上所述，近期鋼材價格又發(fā)生了較大幅度的波動，因此公司還需要在“特別風險因素”中補充披露：大部分訂單無調價機制面臨的風險敞口；近期鋼材價格上漲對發(fā)行人履行訂單帶來的風險。

在歷史問題上，海鍋股份的問題來自其供應商盛源熱處理。該供應商成立于2015年，為海鍋股份關聯方。2016年，海鍋股份實控人之一的盛雪華，認購了盛源熱處理新增注冊資本30萬元，2019年，盛雪華將其持有的全部30萬元認繳出資（實繳0元）零對價轉讓。在報告期內，盛源熱處理作為海鍋股份主要外協(xié)供應商，外協(xié)價格高于其他主要供應商，也高于相同地域的可比公司。

圖片來源：海鍋股份招股書（上會稿）截圖

海鍋股份因此被要求說明與之相關的多個問題，其中最直接的一個方面是：雙方關聯交易價格的公允性，是否存在墊付成本、輸送利益等情形。

封面圖片來源：視覺中國