華東重機2020年預虧6.8-9.5億 收關注函要求說明商譽減值計提是否充分

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

1月20日，深交所向華東重機（002685，SZ）發(fā)出關注函，要求其對擬計提全資子公司廣東潤星科技有限公司（以下簡稱潤星科技）商譽減值準備7-9億元和擬向第一大股東周文元定向增發(fā)不超過3億股并變更公司實際控制人等信息作出解釋。

根據(jù)華東重機1月19日發(fā)布的《2020年度業(yè)績預告》，公司預計2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損6.8億元至9.5億元。

同時，華東重機披露《2021年度非公開發(fā)行A股股票預案》，擬向第一大股東周文元定向增發(fā)不超過3億股，實施完成后將導致公司實際控制人由翁耀根、孟正華和翁杰變更為周文元。

1月20日，華東重機收盤價為4.31元/股，漲幅為4.61%。

業(yè)績承諾期后立刻“變臉”

2017年11月，華東重機曾發(fā)布公告，以29.50億元向周文元、王赫、黃仕玲和黃叢林發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的潤星科技100%股權，交易完成后，潤星科技成為上市公司的全資子公司。

據(jù)當時公告，潤星科技主要從事數(shù)控機床的生產(chǎn)、銷售和研發(fā)，產(chǎn)品主要為中高端、通用型加工中心，主要應用于電子產(chǎn)品、汽車配件、各類模具的加工，并在醫(yī)療器械、航空、航天、軍工、船舶、石油機械、儀器儀表、新能源、自動化設備、通用機械等行業(yè)有廣泛的應用。

華東重機彼時稱，通過該次交易，上市公司將新增數(shù)控機床的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務，提高高端制造業(yè)務在公司整體業(yè)務所占的比例，從而實現(xiàn)公司業(yè)務領域的拓展和產(chǎn)業(yè)層級的提升。

同時，根據(jù)華東重機和補償義務人周文元等人簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》，補償義務人承諾潤星科技2017年度、2018年度和2019年度扣非凈利潤分別不低于2.5億元、3億元、3.6億元。

2019年年報顯示，潤星科技在2017年度、2018年度和2019年度的實際扣非凈利潤分別為3.53億元、2.95億元、3.42億元，累計扣非凈利潤完成率達108.83%。

華東重機披露的《2019年度商譽減值測試報告》還顯示，潤星科技歸屬于母公司股東的商譽賬面價值為22.44億元，不存在減值跡象，歸屬于母公司股東的商譽減值準備為0，預計2020-2024年營業(yè)收入增長率為2%，利潤率為31.15%，凈利潤為21.38億元。

言猶在耳，業(yè)績承諾期后的第一個會計年度，潤星科技業(yè)績即出現(xiàn)大幅下滑。根據(jù)華東重機2020年半年報，潤星科技2020年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入2.76億元，同比下降27.56%，其中，數(shù)控機床業(yè)務僅實現(xiàn)營業(yè)收入1.07億元，同比下降71.94%。

對此，深交所要求華東重機結合上述情況詳細說明商譽減值跡象出現(xiàn)的具體時點以及判斷依據(jù)，公司是否已及時進行減值測試；對比本次與最近三個會計年度商譽減值計提情況，詳細說明商譽減值測試方法、參數(shù)選取及依據(jù)存在的差異和合理性，說明以前年度商譽減值計提是否充分，本次減值是否符合相關規(guī)定。本次商譽減值后，公司商譽賬面余額尚有13.45-15.45億元，詳細說明本次商譽減值計提是否充分。

轉讓股權終止后向大股東定增

根據(jù)2017年11月的定增公告書，華東重機稱公司自上市之日起實際控制人未發(fā)生變更，收購潤星科技100.00%股權前后公司控股股東、實際控制人均未發(fā)生變更，故該次重組不構成《重組辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，華東重機的2017年年報顯示，前十大股東中，周文元持股比例達16.81%，為第二大股東，王赫持股比例4.55%，為第四大股東，黃叢林持股比例2.37%，為第七大股東。

2020年8月7日，華東重機公告稱，公司控股股東無錫華東重機科技集團有限公司及其一致行動人、第二大股東周文元擬將其合計持有的公司26%股份轉讓給四川省港航投資集團有限責任公司，若上述股權轉讓最終實施完成，公司控股股東及實際控制人將會發(fā)生變更。

但2020年9月15日的一份公告顯示，股權轉讓雙方未能在2020年9月15日前簽訂正式股份轉讓協(xié)議，《股份轉讓框架協(xié)議》自動終止，股權轉讓暨控制權擬變更事項終止。

直到最近，華東重機再度發(fā)布定增公告書，擬以3.28元/股的價格，向第一大股東周文元發(fā)行不超過3億股股份，募集資金總額不超過9.84億元，扣除發(fā)行費用后將投入重慶新潤星高端裝備制造產(chǎn)業(yè)園二期項目和補充流動資金。此次發(fā)行后，華東重機實際控制人將由翁耀根、孟正華和翁杰變更為周文元。

對此，定增公告書稱，本次發(fā)行募集資金有助于公司建設高端數(shù)控機床產(chǎn)業(yè)園二期工程，擴大公司龍門加工中心系列及臥式加工中心系列等高端數(shù)控機床的生產(chǎn)規(guī)模，推動高精密加工機床（超精車床及納米加工機）產(chǎn)業(yè)化建設，同時實現(xiàn)機床核心傳動部件（大型主軸、刀庫、螺桿、線軌等)的自制，與公司華南高端數(shù)控機床制造基地形成協(xié)同發(fā)展的態(tài)勢等。

不過，深交所對此發(fā)函稱，要求華東重機核查周文元是否具備充分的認購實力并披露其認購股份資金來源，若認購股份資金來源于股票質押融資，詳細說明是否會對發(fā)行完成后的公司控制權穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響。同時，說明是否存在資產(chǎn)置出計劃，公司現(xiàn)任實際控制人及其一致行動人未來6個月內(nèi)是否存在減持計劃。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)