能輝科技IPO背后：安翰科技實控人“搭車”，分包項目合規(guī)性或存瑕疵

每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 梁梟    

2018年主動撤回上市申請的上海能輝科技股份有限公司（以下簡稱能輝科技）在2020年再度重啟IPO之路，并于近日回復(fù)了深交所的問詢函。

值得一提的是，能輝科技IPO之前存在一份關(guān)于上市的對賭協(xié)議?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，對賭協(xié)議的對方之一，背后正是2019年上市科創(chuàng)板失敗的安翰科技的實控人及大股東。

2020年以來，能輝科技所處的光伏行業(yè)獲得資本青睞。不過，能輝科技在行業(yè)內(nèi)的競爭力幾何，或仍待更多證明。而更為重要的是，能輝科技的諸多項目以分包形式進行建設(shè)，有分包項目在合規(guī)性上或存在著瑕疵。

安翰科技實控人“搭車”

2002年，彼時36歲的羅傳奎離開待了7年的浙江省電力設(shè)計研究院，來到山東三融環(huán)保工程有限公司（以下簡稱三融環(huán)保），任職副總經(jīng)理。在這里，羅傳奎遇到溫鵬飛、張健丁，三人后來在2009年共同創(chuàng)立了能輝科技。

2016年，能輝科技引入濟南晟興、濟南晟澤、寧波尚融、杭州誠合和緣、北京中融、嘉興一聞6家機構(gòu)投資者，共同增資約1億元。

而這筆投資背后，存在一項“對賭”協(xié)議，即能輝科技需在2016年末前向證監(jiān)會申報IPO材料，在2019年末前取得IPO發(fā)行文件。

2017年年末，能輝科技遞交了招股書。在該版招股書中，能輝科技僅披露增資事項，但并未披露上述“對賭”協(xié)議。

能輝科技“對賭”失敗后，寧波尚融、杭州誠合和緣、嘉興一聞將持有的全部或部分能輝科技股份轉(zhuǎn)讓。剩余4家機構(gòu)投資者，則將原有的“對賭”期限進行了延長。目前，濟南晟興、濟南晟澤、嘉興一聞、北京中融分別持有能輝科技3.02%、3.02%、0.86%、1.51%的股份。

截至招股書簽署日能輝科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)

圖片來源：招股書（申報稿）截圖

其中，濟南晟興和濟南晟澤的基金管理人同為濟南同晟股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱濟南同晟）。因此，濟南晟興和濟南晟澤共同構(gòu)成能輝科技持股5%以上的大股東。

事實上，濟南晟興和濟南晟澤來頭不小。

啟信寶信息顯示，山東黃金集團有限公司旗下的全資子公司山東黃金創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱黃金創(chuàng)投）為濟南晟興和濟南晟澤的第一大單一股東，分別持股28.37%和65.86%，進而借此間接持有能輝科技2.85%的股份。

濟南晟澤股權(quán)結(jié)構(gòu) 圖片來源：啟信寶截圖

黃金創(chuàng)投在創(chuàng)投圈頗有名聲，其持股的濟南晟興和濟南晟豐還參股安翰科技，分別持股3.14%和0.84%。而安翰科技的實控人之一吉朋松，以及大股東姜進和郭魯偉，也正是濟南同晟的股東，共同持股100%。

郭魯偉還曾任三融環(huán)保的控股股東三融集團董事兼總經(jīng)濟師，算是羅傳奎的一個“老故人”。

2019年，由于身陷“專利糾紛”，安翰科技主動撤回科創(chuàng)板上市申請，一度引發(fā)市場熱議。2020年6月，安翰科技IPO的兩位保薦人，也因“職責(zé)履行不到位”而被上交所予以監(jiān)管警示。

由此來看，折戟安翰科技的吉朋松、姜進、郭魯偉三人，正欲通過能輝科技叩開A股市場的大門。

能輝科技的項目分包是否合規(guī)？

可以看出，近年來，被資本“相中”的能輝科技，早已將上市作為自身發(fā)展的重要目標(biāo)。不過，在能輝科技的業(yè)務(wù)運營過程中，或許存在瑕疵。

首先來看下能輝科技的商業(yè)模式。根據(jù)招股書（申報稿），能輝科技主業(yè)為光伏電站系統(tǒng)集成以及電站運營等。報告期內(nèi)，光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的營收占比達90%左右。

能輝科技的光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，主要分為工程總承包和施工總承包兩種模式，而在整個工程建設(shè)中，能輝科技往往也會采用分包形式進行建設(shè)。

能輝科技在回復(fù)深交所問詢時表示，發(fā)行人在報告期內(nèi)施工分包不存在轉(zhuǎn)包、違法分包情形。

不過，記者注意到，以貴州省第一個農(nóng)光互補光伏電站項目——能輝科技所謂的“標(biāo)桿性項目”——威寧縣么站60MWp農(nóng)業(yè)光伏電站項目來說，貴州省威寧縣人民法院2019年11月出具的一份裁判書顯示，能輝科技將該光伏電站的光伏系統(tǒng)安裝工程承包給了廣元市大亨勞務(wù)有限公司（以下簡稱大亨公司）。

如大亨公司的名字所示，這只是一家勞務(wù)公司，業(yè)務(wù)包括一些工程項目的勞務(wù)分包，但其并沒有相關(guān)施工總承包資質(zhì)，或是對應(yīng)的建筑業(yè)企業(yè)施工資質(zhì)。

裁判書同時顯示：“2017年5月，能輝公司（即能輝科技）因上市需要，不能直接對接勞務(wù)公司，浩騰公司遂與大亨公司簽訂《勞務(wù)用工合同》，合同價為470萬元。”也就是說，能輝科技通過由浩騰公司與大亨公司簽署相關(guān)合同，由能輝科技直接向大亨公司支付合同款，以掩蓋相關(guān)違規(guī)行為。

圖片來源：中國裁判文書網(wǎng)截圖

而隨后，大亨公司還將上述光伏系統(tǒng)安裝工程轉(zhuǎn)包給了5名自然人。這無疑與能輝科技向深交所的陳述相悖，似乎也違反了相關(guān)法律法規(guī)。

根據(jù)《建筑法》第二十九條和《合同法》第二百七十二條的相關(guān)規(guī)定，建筑工程總承包單位可以將承包工程中的部分工程發(fā)包給具有相應(yīng)資質(zhì)條件的分包單位；但是，除總承包合同中約定的分包外，必須經(jīng)建設(shè)單位認可。施工總承包的，建筑工程主體結(jié)構(gòu)的施工必須由總承包單位自行完成。禁止總承包單位將工程分包給不具備相應(yīng)資質(zhì)條件的單位。禁止分包單位將其承包的工程再分包?！督ㄖこ淌┕ぐl(fā)包與承包違法行為認定查處管理辦法》第十二條也規(guī)定，承包單位將其承包的工程分包給個人的，屬于違法分包。

對此，能輝科技作何解釋？今日（1月11日），《每日經(jīng)濟新聞》記者多次致電能輝科技，不過電話未能接通。

能輝科技自身實力如何？

2020年，以隆基股份（601012，SH）、陽光電源（300274，SZ）為代表的光伏板塊，成為A股市場股價表現(xiàn)最好的板塊之一。因此，能輝科技所處賽道十分為市場看好。

行業(yè)雖好，能輝科技在業(yè)內(nèi)的競爭力又如何？

首先，能輝科技的業(yè)務(wù)集中度較高。報告期內(nèi)，能輝科技對貴州和廣東區(qū)域的銷售額之和占比分別為76.14%、71.62%、95.18%和93.86%，區(qū)域集中度較高；其對前五名客戶的銷售額占比分別為90.78%、90.56%、95.32%和94.07%，客戶集中度也較高。

報告期內(nèi)，能輝科技的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為22.82%、17.30%、27.08%和25.32%，如果單看主營的光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，毛利率則分別為18.08%、12.80%、23.75%和21.31%。而能輝科技同行業(yè)可比上市公司毛利率的平均值分別為28.86%、28.39%、31.64%和31.44%，較能輝科技高出不少。

能輝科技也在招股書中坦承，其在開拓某些新市場的時候，對初期項目會適當(dāng)降低報價，該類項目毛利率相對較低。

那么，能輝科技的科研實力如何？

報告期內(nèi)，能輝科技的研發(fā)投入分別為1066.40萬元、961.12萬元、1120.88萬元和271.23萬元，占營業(yè)收入的比重分別為4.14%、2.83%、2.92%和5.88%。其中職工薪酬在研發(fā)投入中的占比自2018年開始均超過80%，分別達81.48%、86.47%和87.33%。

從研發(fā)成果來看，截至招股書簽署日，能輝科技及子公司共擁有16項計算機軟件著作權(quán)、23項商標(biāo)權(quán)、10項發(fā)明專利、76項實用新型專利。

記者注意到，在能輝科技10項發(fā)明專利中，有5項發(fā)明專利為2019年后原始取得，均與垃圾熱解氣化技術(shù)相關(guān)。而剩余5項發(fā)明專利，均為2013年受讓所得的與儲能相關(guān)的專利。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)