部分核心條款未達(dá)成一致意見 國金證券、國聯(lián)證券“聯(lián)姻”告吹今復(fù)牌

每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 吳永久    

昨日（9月12日）傍晚，原本計(jì)劃“聯(lián)姻”的國金證券（600109，SH；前收盤價(jià)15.29元）、國聯(lián)證券（601456，SH；前收盤價(jià)19.64元）雙雙發(fā)布終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌公告。這也意味著，兩家券商的“聯(lián)姻”計(jì)劃正式告吹。

值得注意的是，由于兩家公司股價(jià)在停牌前雙雙“精準(zhǔn)”漲停，在9月25日證監(jiān)會(huì)召開的新聞發(fā)布會(huì)例會(huì)上，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人表示，要求國金證券、國聯(lián)證券自查、提交內(nèi)幕信息知情人名單，并啟動(dòng)核查。

對于此次合并夭折是否與涉嫌內(nèi)幕交易有關(guān)，國聯(lián)證券有關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，不予置評，以公告為準(zhǔn)。

視覺中國圖 楊靖制圖

“聯(lián)姻”計(jì)劃告吹

昨日晚間6點(diǎn)左右，國金證券、國聯(lián)證券發(fā)布終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌公告。

對于終止此次合并的原因，國金證券在公告中表示，“由于交易相關(guān)方未能就本次轉(zhuǎn)讓及本次合并方案的部分核心條款達(dá)成一致意見，接控股股東（長沙涌金）終止轉(zhuǎn)讓股份的通知，同時(shí)經(jīng)公司認(rèn)真研究相關(guān)各方意見并與交易相關(guān)方協(xié)商一致，為切實(shí)維護(hù)上市公司及廣大投資者利益，交易相關(guān)方審慎研究決定終止籌劃本次重大事項(xiàng)。”

國聯(lián)證券則同樣在公告中指出，“由于交易相關(guān)方未能就本次重大資產(chǎn)重組方案的部分核心條款達(dá)成一致意見，經(jīng)認(rèn)真研究相關(guān)各方意見并與交易相關(guān)方協(xié)商一致，為切實(shí)維護(hù)上市公司及廣大投資者利益，交易相關(guān)方審慎研究決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。”

“蛇吞象”并不容易

值得注意的是，由于兩家券商股價(jià)在停牌前雙雙“精準(zhǔn)”漲停，在9月25日證監(jiān)會(huì)召開的新聞發(fā)布會(huì)例會(huì)上，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人表示，要求國金證券、國聯(lián)證券自查、提交內(nèi)幕信息知情人名單，并啟動(dòng)核查。

再來簡單回顧下事情的原委。在9月18日國聯(lián)證券、國金證券雙雙漲停后一天的9月19日，一則關(guān)于國聯(lián)證券與國金證券敲定合并計(jì)劃的消息打破了周末的平靜，然而上述兩家公司卻滯后于媒體報(bào)道在9月20日才披露相關(guān)合并計(jì)劃的公告，且公告內(nèi)容疑似早已在網(wǎng)絡(luò)泄露。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》在9月20日下午刊發(fā)了《震驚! 國聯(lián)證券、國金證券“精準(zhǔn)漲停”背后：并購消息疑提前泄露！可能涉及信披違法！律師：如查實(shí)有內(nèi)幕交易，責(zé)任人或面臨重罰！》一文，針對兩家公司此次交易計(jì)劃背后或存信披違規(guī)、內(nèi)幕交易等問題進(jìn)行了報(bào)道。

對于此次合并夭折是否與涉嫌內(nèi)幕交易有關(guān)，昨日《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪了國聯(lián)證券、國金證券內(nèi)部有關(guān)人士。

國聯(lián)證券有關(guān)人士向記者表示，“不予置評，請以公告為準(zhǔn)。”

國金證券有關(guān)人士則指出，“公司已就該事項(xiàng)進(jìn)行公告，請關(guān)注相關(guān)內(nèi)容。”

除了涉嫌內(nèi)幕交易外，在一些業(yè)內(nèi)人士看來，兩家券商真正意義上的“聯(lián)姻”不是簡單的股權(quán)上的吸收合并就可以實(shí)現(xiàn)的。

對于此次合并計(jì)劃的“意外”告吹，一家上市券商的內(nèi)部行業(yè)研究人士向記者分析稱，“我估計(jì)，肯定不是交易對價(jià)的原因，既然雙方在此前已經(jīng)簽訂了合并意向協(xié)議（兩家券商于2020年9月18日簽署關(guān)于本次合并的《國聯(lián)證券股份有限公司與國金證券股份有限公司之吸收合并意向性協(xié)議》），就說明交易對價(jià)已不是合并的主要障礙。”

對于導(dǎo)致此次“聯(lián)姻”失敗的所謂“部分核心條款”，該人士猜測，這應(yīng)該還是和“蛇吞象”不那么容易有關(guān)，“雖然據(jù)了解，國金證券的控股股股東可能有意愿出讓公司的控制權(quán)，但此次合并或許在國金證券內(nèi)部遭遇了較大的阻力，畢竟國金證券的體量要大于國聯(lián)證券，在兩家券商合并后，未來究竟由誰主導(dǎo)公司的經(jīng)營決策是一個(gè)難題。另外，兩家券商如果真的合并了，未來雙方員工之間的融合也是不小的問題。”

在該券商研究人士看來，假如兩家券商的合并計(jì)劃真的得以實(shí)施，那么“究竟是誰合并誰還真的不太好說”。

投資者關(guān)注市場表現(xiàn)

根據(jù)兩家券商的公告，在停牌了近10個(gè)交易日后，兩家券商將于今日復(fù)牌交易。

雖然國聯(lián)證券A股已停牌多日，但其H股并未停牌，最近幾個(gè)交易日國聯(lián)證券H股持續(xù)上漲，昨日還大幅上漲了6.72%。

在看到兩家券商的公告后，一家頭部券商的非銀行業(yè)分析師也大感意外。對于此消息對兩家券商和券商板塊可能產(chǎn)生的影響，她預(yù)計(jì)，“明天券商板塊不一定會(huì)跌，但國金、國聯(lián)短線很可能會(huì)調(diào)整。”

而據(jù)記者觀察，原本計(jì)劃中的“聯(lián)姻”意外告吹已經(jīng)在兩家公司的投資者群體中炸開了鍋。

不過對于今日兩家券商復(fù)牌后的表現(xiàn)，一些投資者顯得頗為忐忑。在股吧中，一則關(guān)于2家券商終止籌劃重大資產(chǎn)重組的消息在1個(gè)多小時(shí)內(nèi)引來了兩千多條評論。

有投資者頗為無奈地表示，“都盼望著開盤數(shù)板，結(jié)果來了，只不過不是往上而是往下。”

還有投資者則擔(dān)憂，此消息可能會(huì)對部分有合并概念的券商股同樣造成壓力。

不過也有一些業(yè)內(nèi)人士顯得比較“淡定”。例如，在昨晚國聯(lián)證券、國金證券合并告吹消息發(fā)布后，華東一家券商的非銀行業(yè)首席分析師發(fā)表評論稱，“小插曲，并不會(huì)改變?nèi)绦袠I(yè)（兼并重組）的大趨勢，該來的仍然會(huì)來，該有的仍然會(huì)有。”

記者注意到，在今年9月20日晚間，該分析師曾舉辦電話會(huì)，從行業(yè)兼并重組趨勢，分析了當(dāng)前非銀板塊的投資機(jī)遇。