長園集團出售資產(chǎn)遭沃爾核材嗆聲 被指侵害后者優(yōu)先購買權

每經(jīng)記者 歐陽凱    每經(jīng)編輯 梁梟    

和解已兩年的長園集團（600525，SH）和沃爾核材（002130，SZ）如今又再一次交鋒。8月27日，長園集團公告稱，以2.06億元向泰榮實業(yè)轉讓公司持有的東莞市康業(yè)投資有限公司（以下簡稱東莞康業(yè)）100%股權，交易完成后，長園集團不再持有東莞康業(yè)的股權。長園集團稱，此次交易是基于盤活公司資產(chǎn)，提高資產(chǎn)利用效率，緩解公司資金壓力，符合公司實際經(jīng)營需要。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，看似是一筆普通的轉讓交易，但長園集團此舉卻遭沃爾核材“嗆聲”。9月1日，沃爾核材發(fā)布公告稱，此次長園集團出售東莞康業(yè)100%股權，實質(zhì)就是出售東莞康業(yè)的土地和房產(chǎn)。根據(jù)雙方早前約定，若長園集團出售土地和廠房，沃爾核材有優(yōu)先購買權，但是長園集團并未通知沃爾核材行使優(yōu)先購買權。

規(guī)避出售土地廠房事實？

根據(jù)長園集團公告，東莞康業(yè)在東莞市大朗鎮(zhèn)富民工業(yè)二園寶陂6號有一處不動產(chǎn)（含國有工業(yè)用地及地上建筑物、配套設施），目前，該物業(yè)出租給長園電子（東莞）有限公司（以下簡稱東莞電子）。2018年2月，沃爾核材購買了長園集團及羅寶投資合計持有的長園電子75%的股權，這也是長園集團與沃爾核材達成和解的關健一項。

彼時，協(xié)議中約定，東莞電子租賃長園集團或其子公司位于東莞電子的土地和廠房，租賃期滿后，可選擇繼續(xù)租用5年，長園集團承諾優(yōu)先滿足東莞電子的使用，租金不變，以2017年的租金為標準且不可高于市場價格；以后每5年租金增長不超過10%；若長園集團出售上述土地和廠房，沃爾核材有優(yōu)先購買權。這一約定也在深圳國際仲裁院的裁決中有所體現(xiàn)。

但在沃爾核材看來，長園集團此舉實質(zhì)上是借著“出售東莞康業(yè)100%股權”之名，行“出售土地和房產(chǎn)”之實。根據(jù)長園集團的公告，東莞康業(yè)的經(jīng)營范圍包括了投資房地產(chǎn)業(yè)、室內(nèi)裝飾、房屋租賃服務等。也就是說，東莞康業(yè)的主要資產(chǎn)為出租給東莞電子的土地和廠房，以出租該項物業(yè)為主營業(yè)務。

沃爾核材在公告中表示，去年8月，公司便收到東莞康業(yè)關于出售土地廠房征求優(yōu)先購買權的《廠房轉讓通知》；同年12月，公司收到長園集團關于出售東莞康業(yè)股權征求優(yōu)先購買權的《關于出售東莞康業(yè)股權的告知函》。

“公司均積極予以回函表達購買意向，要求長園集團提供明確的交易條件，包括交易價格、支付方式及期限等，以便作出決策，但長園集團在收到回函后均未予以回復。”沃爾核材強調(diào)，長園在知悉出售東莞康業(yè)股權或土地廠房應遵守沃爾核材具有優(yōu)先購買權、且沃爾核材有明確購買意向的情況下，以出售東莞康業(yè)股權為理由，規(guī)避了出售土地廠房的事實，侵害了沃爾核材行使優(yōu)先購買權的權利。

長園集團則在公告中稱，《股權轉讓協(xié)議》的內(nèi)容是長園集團出售東莞康100%股權，而非東莞康業(yè)出售租賃房屋，不屬于適用《中華人民共和國合同法》規(guī)定的承租人優(yōu)先購買權情形。但如果本次股權轉讓完成后，如東莞康業(yè)與東莞電子之間的租賃合同關系發(fā)生變更或終止，東莞電子或其股東仍有可能通過法律途徑向長園集團主張權利。

雙方和解再添變數(shù)

“承租人基于租賃關系產(chǎn)生的是關于物業(yè)產(chǎn)權的優(yōu)先購買權，除非另有特別約定或者司法裁決，否則承租人并沒有收購產(chǎn)權人的優(yōu)先權。”上海明倫律師事務所律師王智斌告訴記者，裁決里面只是涉及土地優(yōu)先權的問題，未涉及到股權，因此，長園集團要出售子公司股權，沃爾核材是沒有優(yōu)先購買權的。

王智斌說，因為出售的子公司主業(yè)是房屋租賃，一旦長園集團轉讓，就可能會違反相關約定或裁定，構成違約責任，對于沃爾核材而言，是可以追究長園集團的違約責任，但是違約責任里面涉及到具體損失，沃爾核材沒有行使優(yōu)先購買權究竟造成了什么損失，這方面可能目前難以取證和量化。

8月31日，沃爾核材向長園集團發(fā)出質(zhì)詢函。沃爾核材稱，告知其行使優(yōu)先購買權，一方面沃爾核材購買的條件不會比第三方低，確保了長園集團的利益，完全避免了相關的糾紛及其帶來的相關損失；另一方面，很大程度上確保了東莞電子長期穩(wěn)定的生產(chǎn)經(jīng)營，減少不必要的變動與消耗，且可以在研發(fā)、銷售等方面投入更多的資源，也為股東長園集團帶來更大的收益。

沃爾核材在質(zhì)詢函中還表示，若后續(xù)泰榮實業(yè)要求東莞康業(yè)提前解除租賃合同或不再續(xù)租，東莞電子將面臨搬遷，從而產(chǎn)生搬遷重置成本、人才流失、員工補償?shù)戎卮髶p失。“在充分結合與考慮本次交易背景和法律問題特殊之處的情況下，能否從現(xiàn)有法律法規(guī)和法理的角度全面詳細的論證本次交易沒有侵犯沃爾核材和東莞電子的優(yōu)先購買權？”沃爾核材對此質(zhì)疑。

“長園集團如何確保泰榮實業(yè)繼續(xù)按照租賃協(xié)議書全面的履行所有的義務？長園集團擬采取什么措施和手段？如果長園集團不能確保泰榮實業(yè)繼續(xù)按照租賃協(xié)議書全面的履行所有的義務，長園集團是否準備為沃爾核材和東莞電子提供相應的擔保措施？……”在質(zhì)詢函中，沃爾核材還提出了一連串的疑問。就此記者也嘗試聯(lián)系長園集團方面，但未得到明確回復。

早在2018年，沃爾核材與長園集團在深圳證監(jiān)局、證券調(diào)解中心等有關方的見證下，簽署《和解協(xié)議》，進而達成了《股權轉讓協(xié)議》及《裁決書》，開創(chuàng)了“專業(yè)調(diào)解+商事仲裁+行業(yè)自律+行政監(jiān)管”四位一體資本市場爭議解決機制，成為A股上市公司控制權爭奪“教科書般的案例”。

如今看來，雙方的矛盾其實未根本解決。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)