漢商集團擬9億收購迪康藥業(yè) 欲向雙主業(yè)轉(zhuǎn)變

每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 湯輝    

繼收購?fù)瑵翅t(yī)學(xué)中心31%的出資權(quán)后，漢商集團（600774，SH；昨日收盤價14.85元）再加碼大健康產(chǎn)業(yè)。

7月28日晚間，漢商集團發(fā)布公告稱，公司及全資子公司漢商大健康擬以支付現(xiàn)金的方式購買迪康藥業(yè)100%股權(quán)，標的資產(chǎn)交易作價9億元。

值得注意的是，迪康藥業(yè)2018年度和2019年度凈利潤分別為9087.38萬元、13597.78萬元，今年前5個月虧損279.13萬元。

視覺中國圖 數(shù)據(jù)來源：記者整理 劉紅梅制圖

一個月內(nèi)兩度布局大健康

漢商集團主營業(yè)務(wù)為零售、會展等，零售主營業(yè)態(tài)有百貨商場、購物中心和專業(yè)店等。公司控股股東為閻志及卓爾控股，實際控制人為閻志。

本次交易對方為藍光發(fā)展（600466，SH；昨日收盤價5.39元）和藍迪共享。本次交易前，藍光發(fā)展持有迪康藥業(yè)91.41%股份，藍迪共享持有迪康藥業(yè)8.59%股份。本次交易完成后，迪康藥業(yè)將成為漢商集團的全資子公司。

根據(jù)初步預(yù)估，標的資產(chǎn)迪康藥業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為9億元，而經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易作價也為9億元。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)公告，迪康藥業(yè)是以制藥為主，集藥品及醫(yī)療器械研發(fā)、制造、營銷等縱向一體化發(fā)展的高新技術(shù)企業(yè)；在成渝兩地擁有三個生產(chǎn)基地，涉及化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、中藥制劑、生物醫(yī)學(xué)材料等領(lǐng)域產(chǎn)品的生產(chǎn)制造。

為何漢商集團欲收購迪康藥業(yè)100%股權(quán)？漢商集團公告中表示，受到整體經(jīng)濟下行、新冠肺炎疫情等因素的影響，公司原有商業(yè)板塊業(yè)務(wù)競爭日趨激烈，盈利水平增速有所放緩，需要拓展新的業(yè)務(wù)板塊和盈利增長點。

事實上，這并非漢商集團首次布局大健康產(chǎn)業(yè)。就在今年7月11日，漢商集團也曾發(fā)布對外投資公告，即公司以現(xiàn)金7130萬元收購?fù)瑵翅t(yī)學(xué)中心31%出資份額。據(jù)公告，同濟生殖醫(yī)學(xué)中心重點以輔助生殖技術(shù)、中西醫(yī)結(jié)合診療為?？铺厣?。

不僅如此，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，今年3月13日，卓爾控股微信公眾號發(fā)布了董事長閻志的“致全體卓爾人的一封信”。閻志在信中就曾經(jīng)透露，要加大對大健康產(chǎn)業(yè)的投入，其中漢商集團要從單一傳統(tǒng)商業(yè)向商業(yè)與大健康產(chǎn)業(yè)并行的雙主業(yè)轉(zhuǎn)變。

對于轉(zhuǎn)讓迪康藥業(yè)股權(quán)，同日晚間藍光發(fā)展也發(fā)布了相關(guān)公告。藍光發(fā)展表示，本次交易有利于公司集中資源專注于核心業(yè)務(wù)的經(jīng)營和拓展，實現(xiàn)公司高度聚焦住宅地產(chǎn)開發(fā)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的戰(zhàn)略目標。

非公開發(fā)行募資12.85億

擬以現(xiàn)金方式收購且交易對價高達9億元，漢商集團資金來源如何？根據(jù)公司公告，上市公司及全資子公司漢商大健康將通過自有資金、自籌資金及非公開發(fā)行股票募集資金等方式籌集交易價款所需資金，并按照交易進度進行支付。

同日晚間，漢商集團發(fā)布上述非公開發(fā)行預(yù)案：公司擬非公開發(fā)行募集資金不超過12.85億元（含12.85億元）。除去3.85億元用于補充公司流動資金之外，其他9億元擬用于收購迪康藥業(yè)100%股權(quán)。值得注意的是，并購迪康藥業(yè)的交易不以非公開發(fā)行股票獲得證監(jiān)會的核準為前提。

漢商集團同時表示，若本次非公開發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額低于擬投入項目的募集資金投資額，不足部分由公司自籌解決；為及時把握市場機遇，在募集資金到位前，公司以自有或自籌資金先行投入，待募集資金到位后，公司將以募集資金對前期投入的資金進行置換。

值得注意的是，本次收購標的迪康藥業(yè)今年盈利水平出現(xiàn)了下滑。根據(jù)披露，迪康藥業(yè)2018年度和2019年度的營收分別為10.14億元、10.69億元，凈利潤分別為9087.38萬元、13597.78萬元，今年前5個月，營收為2.7億元，凈利潤為-279.13萬元。

在上述背景下，雙方簽訂了《業(yè)績承諾補償協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議，本次交易的業(yè)績承諾期為2020年度、2021年度及2022年度，標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各會計年度合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤預(yù)測數(shù)為7000萬元、9000萬元、11000萬元。若標的公司業(yè)績承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)累積承諾凈利潤，則交易對方應(yīng)向上市公司予以現(xiàn)金補償。

不過，漢商集團公告中也提示了業(yè)績承諾相關(guān)風(fēng)險：如由于市場波動、公司經(jīng)營以及業(yè)務(wù)整合等風(fēng)險導(dǎo)致迪康藥業(yè)的實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)時，藍光發(fā)展、藍迪共享如果未能履行業(yè)績補償承諾，則存在業(yè)績補償承諾實施的違約風(fēng)險。