延長(zhǎng)化建吸收陜建股份現(xiàn)波折 股東訴請(qǐng)撤銷股東大會(huì)決議

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 文多    

延長(zhǎng)化建（600248，SH）吸收合并陜西建工集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱陜建股份）一事遭遇波折。7月29日下午，延長(zhǎng)化建披露，公司被股東劉純權(quán)起訴，劉純權(quán)申請(qǐng)撤銷公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱臨時(shí)股東會(huì)）的相關(guān)決議?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上市公司這場(chǎng)臨時(shí)股東會(huì)主要審議了其吸收合并陜建股份的相關(guān)議案。因此，劉純權(quán)此舉應(yīng)是意在阻撓重組或?qū)ο嚓P(guān)環(huán)節(jié)不滿。

這場(chǎng)訴訟是否會(huì)影響延長(zhǎng)化建的重組進(jìn)程，也令人較為關(guān)注。

股東投票反對(duì)后改為起訴

據(jù)延長(zhǎng)化建公告，公司于7月28日收到陜西省咸陽市楊陵區(qū)人民法院發(fā)來的《傳票》、《民事起訴狀》等訴訟文書。股東劉純權(quán)以公司決議糾紛為由對(duì)公司提起訴訟，法院已受理此案。

據(jù)悉，劉純權(quán)認(rèn)為，延長(zhǎng)化建臨時(shí)股東會(huì)的召集程序、表決方式違反法律、法規(guī)及公司章程等規(guī)定，相關(guān)決議應(yīng)依法予以撤銷。

此前，上市公司于6月22日召開了臨時(shí)股東會(huì)，審議并表決通過了共18項(xiàng)議案。這18項(xiàng)議案基本都與延長(zhǎng)化建吸收合并陜建股份的重組有關(guān)。因此，劉純權(quán)此次提起訴訟，其意圖應(yīng)與這場(chǎng)重組有關(guān)。

根據(jù)重組方案，延長(zhǎng)化建將以發(fā)行股份的方式，向陜西建工控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱陜建控股）和陜西建工實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱陜建實(shí)業(yè)）購買其持有的陜建股份全部股份。交易完成后，陜建股份將注銷法人資格，上市公司作為存續(xù)主體。上述吸收合并發(fā)行股份的價(jià)格為3.84元/股。同時(shí)，上市公司擬向不超過35名投資者非公開發(fā)行股票募集約21.3億元配套資金。

截至一季度末，劉純權(quán)持有延長(zhǎng)化建股票6711.81萬股，持股比例為7.31%，為公司第三大股東?；仡^來看，在臨時(shí)股東會(huì)上，劉純權(quán)似乎就對(duì)重組相關(guān)議案投了反對(duì)票。

以第一項(xiàng)議案為例，其獲得3.07億股同意票，1.36億股反對(duì)票，棄權(quán)票為645.92萬股。

圖片來源：公告截圖

其中，來自中小股東的反對(duì)票數(shù)為6910.4萬股，剔除這部分票數(shù)后，來自持股5%以上股東的反對(duì)票為6711.81萬股，與劉純權(quán)的持股數(shù)量完全一致。

圖片來源：公告截圖

對(duì)重組交易價(jià)格有異議？

事實(shí)上，對(duì)于上述重組方案，延長(zhǎng)化建董事們的意見也并不統(tǒng)一。

董事李智對(duì)18項(xiàng)議案中的多數(shù)議案投了棄權(quán)票，并給出了自己的理由。比如，他對(duì)重組最終交易價(jià)格存在疑問，認(rèn)為股票發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量作為最終交易價(jià)格的重要因素，仍需進(jìn)一步協(xié)商后確定；標(biāo)的公司整體注入上市公司后，其收入將占到上市公司九成，將直接影響上市公司未來盈利，而草案中未充分披露標(biāo)的公司的未來盈利預(yù)測(cè)，也未進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾，增加了上市公司未來盈利能力的風(fēng)險(xiǎn)；方案對(duì)重組是否存在攤薄上市公司即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示仍不夠充分，公司擬采取的措施針對(duì)性不足。

對(duì)于召開股東大會(huì)審議重組議案，李智也秉承不支持態(tài)度。李智認(rèn)為，重組方案需要進(jìn)行調(diào)整，應(yīng)該待成熟后再提請(qǐng)召開股東大會(huì)。

此外，延長(zhǎng)化建董事符杰平也對(duì)部分議案投了棄權(quán)票。符杰平表示，其對(duì)（重組）評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)及評(píng)估實(shí)施過程尚不清楚，無法做出判斷；對(duì)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估方法選用存在疑問，無法表決。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，作為延長(zhǎng)化建第三大股東，劉純權(quán)非公司董監(jiān)高人員，但其與李智、符杰平之間頗有交集。

早前，延長(zhǎng)化建于2018年發(fā)行股份收購了北京石油化工工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京石油）100%股權(quán)。劉純權(quán)曾為北京石油第二大股東，正是通過上述收購，其成為了延長(zhǎng)化建第三大股東。

公開資料顯示，李智自2006年至今一直擔(dān)任北京石油董事會(huì)秘書，符杰平也曾長(zhǎng)期擔(dān)任北京石油董事長(zhǎng)。劉純權(quán)本人也長(zhǎng)期在北京石油擔(dān)任副董事長(zhǎng)、經(jīng)理等職務(wù)。

7月以來，延長(zhǎng)化建股價(jià)走勢(shì)較為震蕩，累計(jì)漲幅為9.50%。