13年終迎修改！上市公司信披管理辦法公開(kāi)征求意見(jiàn)，八問(wèn)八答一文看清

時(shí)隔13年，《上市公司信息披露管理辦法》終于迎來(lái)修訂。

證監(jiān)會(huì)7月24日宣布，為妥善貫徹落實(shí)修法精神，進(jìn)一步完善資本市場(chǎng)規(guī)則體系，對(duì)《上市公司信息披露管理辦法》部分條文進(jìn)行修訂，現(xiàn)將《上市公司信息披露管理辦法》（征求意見(jiàn)稿）（下稱(chēng)“《信披辦法》”）向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

此次修訂主要涉及完善信息披露原則規(guī)定、完善臨時(shí)報(bào)告事項(xiàng)、進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)董監(jiān)高等相關(guān)主體的責(zé)任及其他修改四個(gè)方面。其中，將“公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化”、“公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化”等事項(xiàng)納入臨時(shí)報(bào)告等表述，頗為重要。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，此次《信披辦法》修訂，呼應(yīng)了新證券法的實(shí)施，符合注冊(cè)制的要求，將對(duì)市場(chǎng)參與者，尤其是上市公司及其相關(guān)方產(chǎn)生重大影響。

“此次修訂以新證券法為遵循和落實(shí)，以注冊(cè)制改革為引導(dǎo)，以提高上市公司質(zhì)量為主線，以規(guī)范關(guān)鍵少數(shù)（大股東及董監(jiān)高）為重點(diǎn)，以協(xié)同提升違法違規(guī)成本為保障，對(duì)上市公司信息披露提出了更高的要求，影響深遠(yuǎn)。”有業(yè)內(nèi)人士如此總結(jié)。

小編根據(jù)《信披辦法》征求意見(jiàn)稿梳理出八問(wèn)八答，供讀者參考。

1、為何在此時(shí)修訂？

答：《信披辦法》是中國(guó)資本市場(chǎng)的核心規(guī)則之一，多年來(lái)一直有修訂呼聲。近年來(lái)，市場(chǎng)各方對(duì)中國(guó)資本市場(chǎng)改革方向逐步形成共識(shí)，即逐步推行注冊(cè)制。大方向定了，《信披辦法》也需隨之修訂。

3月1日，新證券法實(shí)施，對(duì)信息披露設(shè)置專(zhuān)章規(guī)定，突出強(qiáng)調(diào)了信息披露的重要作用，完善了信披原則、披露事項(xiàng)、賠償責(zé)任等內(nèi)容，同時(shí)大幅提高違法違規(guī)成本，為《信披辦法》修訂提供了法律依據(jù)。

2、修訂后，信息披露的基本原則有何改變？

上市公司監(jiān)管的核心，就是督促企業(yè)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，給投資者一個(gè)真實(shí)的上市公司。此次修訂對(duì)信息披露的基本原則進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，新增了簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂的原則要求，完善公平披露原則，同時(shí)明確自愿披露原則的相關(guān)要求，進(jìn)一步鼓勵(lì)自愿披露。

3、我國(guó)資本市場(chǎng)信息披露體系是怎樣的？

經(jīng)過(guò)二十多年發(fā)展，我國(guó)已經(jīng)初步建立了一套包括法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和自律性規(guī)則等在內(nèi)的多層次信息披露規(guī)則體系。

主要有五個(gè)層次：

一是證券基本法律，如《公司法》《證券法》。

二是行政法規(guī)，如《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、正在制定的《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》。

三是各類(lèi)部門(mén)規(guī)章，如《上市公司信息披露管理辦法》《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》等。

四是各類(lèi)規(guī)范性文件，證監(jiān)會(huì)層面制定的信息披露規(guī)范體系主要由內(nèi)容與格式準(zhǔn)則、編報(bào)規(guī)則和解釋性公告三個(gè)層次構(gòu)成。

五是自律規(guī)范層次，主要包括證券交易所制定的市場(chǎng)規(guī)則及有關(guān)自律組織制定的行業(yè)守則等。

4、信息披露方面有哪些亟待解決的問(wèn)題？

我國(guó)資本市場(chǎng)仍處于新興加轉(zhuǎn)軌階段，由于交易者不成熟、交易制度不完備、市場(chǎng)體系不完善、監(jiān)管制度不適應(yīng)等原因，合理的市場(chǎng)估值體系尚未建立，市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用沒(méi)有完全發(fā)揮。

因此，上市公司的信息披露工作還存在一些亟待解決的問(wèn)題，例如在復(fù)雜多變的監(jiān)管形勢(shì)下，不斷涌現(xiàn)出監(jiān)管的新情況、新問(wèn)題，需要及時(shí)解決；又如目前部分上市公司長(zhǎng)期習(xí)慣于僅滿(mǎn)足強(qiáng)制性披露，對(duì)信息披露有效性重視不足，難以滿(mǎn)足投資者特別是中小投資者的信息需求，制約了上市公司質(zhì)量的提高。

5、哪些事項(xiàng)需增加披露？

《信披辦法》此次修訂對(duì)臨時(shí)報(bào)告的事項(xiàng)進(jìn)行了完善。

將“重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”明確為“公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十”；

將“公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化”、“公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化”等事項(xiàng)納入臨時(shí)報(bào)告；

對(duì)于同時(shí)發(fā)行公司債券的上市公司，增加債券臨時(shí)披露事項(xiàng)，明確披露要求。

6、對(duì)董監(jiān)高是否有新的要求？

《信披辦法》此次修訂進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人的責(zé)任。

一是強(qiáng)化董事會(huì)在定期報(bào)告披露中的責(zé)任，明確要求定期報(bào)告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。

二是要求董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，上市公司應(yīng)當(dāng)披露。上市公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露。

三是進(jìn)一步明確控股股東、實(shí)際控制人的配合義務(wù)，公司的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書(shū)面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

7、還有哪些修改？

此次《信披辦法》按照新《證券法》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)指定媒體披露要求、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的相關(guān)表述、法律責(zé)任等相關(guān)條文進(jìn)行了調(diào)整，同時(shí)配合注冊(cè)制對(duì)發(fā)行文件披露要求進(jìn)行完善。

8、后續(xù)將如何落實(shí)？

證監(jiān)會(huì)正統(tǒng)籌滬深兩所對(duì)《股票上市規(guī)則》進(jìn)行對(duì)照梳理，后續(xù)將結(jié)合《證券法》修訂工作，全面評(píng)估梳理監(jiān)管規(guī)則，以投資者需求為導(dǎo)向，進(jìn)一步完善信息披露規(guī)則體系，打造以《上市公司信息披露管理辦法》、《公司治理準(zhǔn)則》和《上市規(guī)則》為中心的規(guī)則體系，增強(qiáng)監(jiān)管規(guī)則的系統(tǒng)性、可理解性、可操作性，持續(xù)加強(qiáng)信息披露監(jiān)管，給投資者一個(gè)真實(shí)的上市公司。

來(lái)源：上海證券報(bào)

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)（圖文無(wú)關(guān)）