徽商銀行股權(quán)并購(gòu)現(xiàn)羅生門 杉杉控股與中靜新華互訴對(duì)方違約

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 文多    

7月10日，杉杉股份（600884，SH；前收盤價(jià)12.45元）的控股股東杉杉控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱杉杉控股）通過(guò)其認(rèn)證微信號(hào)（杉杉通）發(fā)布了《杉杉控股有限公司關(guān)于與中靜新華訴訟情況的聲明》（以下簡(jiǎn)稱《聲明》）。

上述《聲明》事出杉杉控股與中靜新華資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱中靜新華）雙方對(duì)徽商銀行（03698，HK；前收盤價(jià)2.62港元）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的糾紛。

杉杉控股在聲明中稱：“中靜新華針對(duì)杉杉控股的訴訟純屬惡意訴訟，既無(wú)法律依據(jù)，亦無(wú)事實(shí)依據(jù)。其目的是通過(guò)惡意查封杉杉控股流動(dòng)資金來(lái)干擾我司的正常經(jīng)營(yíng)。對(duì)此，我司將堅(jiān)決維護(hù)自身合法權(quán)益。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中靜新華于7月8日發(fā)布公告稱，杉杉控股違約給其造成重大損失，已于近日向法院提起訴訟并獲受理，現(xiàn)已完成立案。

目前，對(duì)于這宗徽商銀行股權(quán)并購(gòu)案，杉杉控股與中靜新華買賣雙方各執(zhí)一詞，都指責(zé)對(duì)方違約，事件陷入羅生門。

付款進(jìn)度成謎

中靜新華方面公告稱，2019年8月20日，其與杉杉集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱杉杉集團(tuán)）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中靜新華擬向杉杉集團(tuán)轉(zhuǎn)讓持有的中靜四海實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中靜四海）51.6524%股份，交易對(duì)價(jià)約為18.82億元。彼時(shí)，中靜四海持有徽商銀行約5.06億股內(nèi)資股，占徽商銀行總股本的4.16%。

中靜新華的公告顯示，同日（2019年8月20日），其還與杉杉控股方面簽訂了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓徽商銀行股份有限公司股份及中靜四海實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)之框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《協(xié)議》），主要條款包括：中靜新華轉(zhuǎn)讓其直接加間接所持的全部徽商銀行股份（含內(nèi)資股和H股股份），轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為6.98元/股。

徽商銀行2019年中期報(bào)告顯示，截至2019年6月30日，中靜新華持有徽商銀行約2.25億股。“中靜系”相關(guān)公司合計(jì)約持有徽商銀行16.12%的股份，合計(jì)持股數(shù)約為19.6億股。

中靜新華并未披露其具體向杉杉集團(tuán)和杉杉控股轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)。

今年6月3日，中靜新華發(fā)布公告稱，《協(xié)議》簽訂后，杉杉控股陸續(xù)向其支付了部分轉(zhuǎn)讓價(jià)款，但未在《協(xié)議》約定時(shí)間內(nèi)向其支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

2020年6月1日，“公司向杉杉控股發(fā)出《關(guān)于終止〈杉杉控股有限公司與中靜新華資產(chǎn)管理有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓徽商銀行股份有限公司及中靜四海為家實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)之框架協(xié)議〉的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》）。”中靜新華稱。

對(duì)于中靜新華的終止通知，杉杉控股表示：“2020年6月1日，中靜新華向我司發(fā)送了關(guān)于終止‘框架協(xié)議’的通知，單方面終止協(xié)議。為維護(hù)自身合法權(quán)益，杉杉控股依法于2020年6月2日向上海金融法院提起訴訟并完成立案。”

但對(duì)于付款進(jìn)度，杉杉控股的說(shuō)法與中靜新華的說(shuō)法也迥然不同。

杉杉控股在公告中稱，按照協(xié)議約定，杉杉控股及杉杉集團(tuán)已累計(jì)支付交易對(duì)價(jià)約38.9億元，但目前中靜新華僅向杉杉集團(tuán)交割了中靜四海51.6524%股權(quán)的標(biāo)的資產(chǎn)，對(duì)應(yīng)交易對(duì)價(jià)約為18.82億元（該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由中靜新華與杉杉集團(tuán)另行獨(dú)立簽署，交易款項(xiàng)亦由杉杉集團(tuán)以自有資金支付）。杉杉控股已付的剩余約20.08億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，中靜新華并未向杉杉控股交割相對(duì)應(yīng)的交易標(biāo)的資產(chǎn)。

“中靜新華在辦理其持有的約2.25億股內(nèi)資股過(guò)戶過(guò)程中，拖延提交轉(zhuǎn)讓資料，在相關(guān)部門審批、辦理過(guò)戶過(guò)程中設(shè)置障礙，時(shí)至今日仍未過(guò)戶至杉杉控股名下，違背了協(xié)議約定，導(dǎo)致后續(xù)履約無(wú)法進(jìn)行，對(duì)此中靜新華負(fù)有不可推卸的責(zé)任。”杉杉控股表示。

6月已先行立案

雙方就已經(jīng)支付金額的披露也有差異。 中靜新華在公告中披露，按照《協(xié)議》約定，杉杉控股應(yīng)于2019年11月15日前付清全款，但截至2019年11月15日，杉杉控股僅累計(jì)支付了約29.3億元，截至2020年6月1日，杉杉控股也僅累計(jì)支付了約48.9億元。

中靜新華表示，其關(guān)于終止協(xié)議的《通知》發(fā)出后，已過(guò)《通知》中確定的最后期限，杉杉控股并未辦理與終止《協(xié)議》有關(guān)的事項(xiàng)，且因?yàn)樯忌伎毓蛇`約，對(duì)其造成了約82.8億元的重大損失，因此其除已收取杉杉控股支付的約48.9億元之外，還有權(quán)進(jìn)一步向杉杉控股主張損失賠償。

中靜新華稱，其向黃山市中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判令杉杉集團(tuán)向其返還中靜四海股權(quán)，同時(shí)將中靜四?；謴?fù)至股權(quán)過(guò)戶前狀態(tài)，請(qǐng)求判令杉杉控股、杉杉集團(tuán)賠償損失等。

中靜新華已向法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，中靜新華稱法院已經(jīng)凍結(jié)被告方合計(jì)價(jià)值13億元的銀行賬戶存款及被告名下的杉杉股份股票資產(chǎn)。

對(duì)此，杉杉控股稱，這是中靜新華違約在先，其已經(jīng)就此提起了訴訟，且中靜新華提出的高達(dá)82億元的損失毫無(wú)根據(jù)。

杉杉控股在《聲明》中稱，杉杉控股依法于2020年6月2日向上海金融法院提起訴訟并完成立案。訴訟請(qǐng)求包括：判令中靜新華退還杉杉控股已付資金約9.74億元；判令中靜新華協(xié)助辦理其名下的“徽商銀行”內(nèi)資股約2.25億股股份的轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)，并承擔(dān)因逾期未辦理過(guò)戶而產(chǎn)生的滯納金等。

“上海金融法院已于2020年6月2日先行立案，且訴訟全套材料已送達(dá)中靜新華，中靜新華對(duì)此明確知悉。中靜新華隱瞞上述案件已被立案且其已收到案件材料的事實(shí)，惡意向安徽省黃山市中級(jí)人民法院提起相同訴訟，利用黃山中院不知情，同時(shí)惡意申請(qǐng)對(duì)杉杉控股的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行訴訟保全，黃山中院于2020年7月3日查封了杉杉控股和杉杉集團(tuán)部分銀行賬戶和資產(chǎn)。中靜新華意在通過(guò)惡意查封我司流動(dòng)資金來(lái)干擾我司正常經(jīng)營(yíng)，損害我司聲譽(yù)。”杉杉控股表示。

此外，杉杉控股稱，上海金融法院于2020年6月17日依法采取了保全措施：查封（凍結(jié)）被保全人中靜新華持有的徽商銀行的額度約2.25億股內(nèi)資股的股份。