大連圣亞內(nèi)斗白熱化：監(jiān)事會嗆聲新任董事長 “野蠻人”頂著質(zhì)疑再加倉

每經(jīng)記者 李少婷    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

“第三代水族館開創(chuàng)者”大連圣亞（600593，SH）正深陷內(nèi)斗：董事會控制權(quán)在6月29日的董事會及股東大會中變更，新任董事長6月30日就罷免了“勞苦功高”的總經(jīng)理肖峰。

員工抗議、監(jiān)管層發(fā)出警示函，都沒有阻止斗爭的進(jìn)一步升級。7月7日，被原董事長斥為“野蠻人”、代表新任董事長的磐京基金及其一致行動人再度出手增持，目前持有大連圣亞總股本的17.71%。

雙方的本輪交鋒聚焦在6月30日緊急召開的董事會會議是否合規(guī)——7月7日晚間的公告顯示，監(jiān)事會就6月30日董事會召開理由是否“緊急”發(fā)出質(zhì)疑，新任董事長一方則找到律師事務(wù)所“背書”，稱“緊急召開”情況曾在大連圣亞發(fā)生過。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師認(rèn)為，與股東會不同，董事會是公司的日常管理機構(gòu)，董事會的召集并沒有法定的前置程序，不存在提前通知、提前公布議題等強制性規(guī)定。因此，也就不存在“緊急"召集的問題。

監(jiān)事會質(zhì)疑緊急召開的董事會是否“緊急”

大連圣亞的控制權(quán)之爭在兩度延遲召開的年度股東大會上從暗斗變?yōu)槊鳡帯?月29日，楊子平控制了董事會，成為新任董事長。

隨后，當(dāng)天召開的大連圣亞年度股東大會通過了罷免公司董事長、副董事長，同時補選股東楊子平推薦的2位董事、1位非獨立董事以及股東磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司推薦的1名非獨立董事的議案。

6月30日，磐京基金提請召開臨時董事會，董事會召集人、新任董事長楊子平同意并召開董事會，以6票贊成、3票反對通過了解聘公司總經(jīng)理的議案。這場會議的決議有效性成為新任董事長楊子平一方和大連圣亞原高管層一方較量的焦點。

在7月7日晚間披露的公告中，大連圣亞監(jiān)事會發(fā)表意見，稱6月30日召開的董事會以“緊急”為由，沒有遵守《公司章程》《董事會議事規(guī)則》中“應(yīng)當(dāng)提前5日發(fā)出會議通知”的規(guī)定，也未通知公司監(jiān)事列席，監(jiān)事會認(rèn)為解聘公司高級管理人員的議案不符合“緊急”情況。

楊子平在公告中就“緊急”召開的合規(guī)性解釋稱，鑒于公司原董事王雙宏、劉德義在其任職期間未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑，未能良好經(jīng)營管理公司已經(jīng)被2019 年年度股東大會罷免。因情況緊急，考慮到公司未來發(fā)展，因此提議6月30日召開臨時董事會。

董事吳健、肖峰及獨立董事梁爽在6月30日的臨時董事會上就議案出具反對意見。其中，被罷免總經(jīng)理一職的肖峰表示：“從楊子平董事長的履歷和履職圣亞董事會的過程上看，我不認(rèn)為楊子平董事能夠在任職董事長并代總經(jīng)理主持公司日常工作方面能夠主持公司大局，實現(xiàn)并保證公司正常運營。”

雙方爭議的“緊急”是否有業(yè)內(nèi)共識的標(biāo)準(zhǔn)？《公司章程》中對于提前5日通知的規(guī)定是否有法律效力？

王智斌律師認(rèn)為，與股東會不同，董事會是公司的日常管理機構(gòu)，董事會的召集并沒有法定的前置程序，不存在提前通知、提前公布議題等強制性規(guī)定。因此，也就不存在“緊急"召集的問題。按照公司法的規(guī)定，董事會的召集程序不屬于公司章程可以另行規(guī)定的范疇，所以，公司章程另行規(guī)定的“提前通知”有無效之嫌。

董事會決議延遲一周披露

大連圣亞監(jiān)事會還質(zhì)疑了投票贊成罷免總經(jīng)理議案的兩位獨立董事未能勤勉盡責(zé)履職，并對磐京基金提名毛崴為董事候選人，但未說明毛崴曾分別在2019年10月16日和2020年3月3日因涉嫌實施操縱證券市場違法行為被立案調(diào)查、被上交所予以通報批評并計入上市公司誠信檔案表示不滿，認(rèn)為這導(dǎo)致公司未能及時披露信息，影響公司及股東利益。

監(jiān)事會認(rèn)為，高管在兩天內(nèi)大規(guī)模更迭，嚴(yán)重影響了公司的經(jīng)營穩(wěn)定、管理穩(wěn)定、職工穩(wěn)定，對公司的公眾形象產(chǎn)生了嚴(yán)重的負(fù)面影響，損害了公司、員工及廣大股東尤其是中小股東的利益。

或許正是因為雙方的角力，在6月30日就已召開的“第七屆十六次董事會”決議直到一周后的7月7日晚間才披露。“可能一直在（和監(jiān)管方）溝通吧。”7月8日上午，大連圣亞證券部人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回應(yīng)為何董事會決議延遲一周披露時表示。

而披露之時，原高管層一方準(zhǔn)備好了監(jiān)事會這一“炮彈”，新任董事長一方則以律所法律意見書作為“盾牌”。

董事長楊子平、董事毛崴、楊奇、陳琛都在董事會決議公告中認(rèn)為“爭議”董事會議的召開符合規(guī)定、合法有效，獨立董事屈哲鋒、鄭磊則聘請浙江天冊律師事務(wù)所出具法律意見書，也支持了6月30日召開的董事會會議合規(guī)合法。

法律意見書認(rèn)為，大連圣亞召開的第六屆二十六次董事會、第七屆十四次董事會等亦存在與6月30日董事會召開類似的通知豁免情況。其中第六屆二十六次董事會是2018年1月18日召開，審議了《關(guān)于選舉公司董事長的議案》等，第七屆十四次董事會是在今年6月29日召開，楊子平正是通過這場會議掌握了董事會控制權(quán)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)