耗時(shí)422天！ 小米生態(tài)鏈公司九號(hào)機(jī)器人今日過(guò)會(huì)：科創(chuàng)板迎來(lái)首家集VIE架構(gòu)、AB股結(jié)構(gòu)、發(fā)行CDR于一身的上市公司

每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 段煉    

根據(jù)今日（6月12日）下午5點(diǎn)后公布的科創(chuàng)板今年第42次上市委審議會(huì)議的審議結(jié)果顯示，九號(hào)機(jī)器人（簡(jiǎn)稱:九號(hào)智能）的科創(chuàng)板上市申請(qǐng)獲得通過(guò)。而今日的上市委審議會(huì)議只審議了九號(hào)機(jī)器人一家公司的上市申請(qǐng)。

該公司在科創(chuàng)板的上市申請(qǐng)于去年4月17日獲上交所受理，迄今為止已經(jīng)經(jīng)歷了多達(dá)422天。相比之下，上市申請(qǐng)同樣于去年4月中旬獲受理的其他公司大多早已在科創(chuàng)板上市。

此前，某頭部券商投行人士曾向記者表示，“九號(hào)機(jī)器人這公司是否能過(guò)會(huì)我覺(jué)得值得關(guān)注，

，因?yàn)檫@家公司是科創(chuàng)板中首家有VIE架構(gòu)、AB股結(jié)構(gòu)，并申請(qǐng)發(fā)行CDR（中國(guó)存托憑證）的公司。如果九號(hào)機(jī)器人能登陸科創(chuàng)板，對(duì)于那些同樣具有VIE、AB股特征的科技公司，會(huì)有一種風(fēng)向標(biāo)的意義。”

在今日九號(hào)機(jī)器人過(guò)會(huì)之前，科創(chuàng)板已分別有紅籌股和AB股架構(gòu)的公司上市，不過(guò)還沒(méi)有發(fā)行CDR的公司上市。2018年6月小米集團(tuán)發(fā)行CDR遭擱淺，九號(hào)機(jī)器人從受理到上會(huì)也耗時(shí)長(zhǎng)達(dá)400多天。

值得一提的是，雖然今日九號(hào)機(jī)器人的科創(chuàng)板上市申請(qǐng)終獲過(guò)會(huì)，不過(guò)下一步公司名稱中帶的“機(jī)器人”字樣可能要被修改。據(jù)今日下午上市委發(fā)布的審議結(jié)果公告顯示，上市委在審核意見(jiàn)中要求，“發(fā)行人進(jìn)一步采取措施，消除公司名稱對(duì)投資者的誤導(dǎo)，確保公司名稱及簡(jiǎn)稱能夠準(zhǔn)確反映業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)。”

九號(hào)機(jī)器人400多天后過(guò)會(huì)

從A股的歷史上看，如果小米集團(tuán)能在2018年順利發(fā)行CDR，那么其將成創(chuàng)下A股IPO史上多項(xiàng)先例，包括：公司股權(quán)結(jié)構(gòu)上包括表決權(quán)不一致的AB股、未拆除VIE架構(gòu)、以CDR+港股的方式IPO等。

圖片來(lái)源：截圖自上市委公告

隨著今日九號(hào)機(jī)器人的上市申請(qǐng)?jiān)诳苿?chuàng)板過(guò)會(huì)，A股市場(chǎng)終于將迎來(lái)首家發(fā)行CDR的公司。回顧九號(hào)機(jī)器人的上市歷程，該公司在科創(chuàng)板的上市申請(qǐng)于去年4月17日獲上交所受理，迄今為止已歷時(shí)長(zhǎng)達(dá)422天，期間經(jīng)歷了2次中止審核，3輪問(wèn)詢。

事實(shí)上，自去年九號(hào)機(jī)器人的科創(chuàng)板上市申請(qǐng)獲受理時(shí)，就引發(fā)一些業(yè)內(nèi)人士的密切關(guān)注。此前，某頭部券商投行人士曾向記者表示，“九號(hào)機(jī)器人這公司是否能過(guò)會(huì)我覺(jué)得值得關(guān)注，

，因?yàn)檫@家公司是科創(chuàng)板中首家有VIE架構(gòu)、AB股結(jié)構(gòu)，并申請(qǐng)發(fā)行CDR的公司。”

在他看來(lái)，如果九號(hào)機(jī)器人能登陸科創(chuàng)板，對(duì)于那些同樣具有VIE、AB股特征的科技公司，

會(huì)有一種風(fēng)向標(biāo)的意義。

據(jù)九號(hào)機(jī)器人招股書(shū)披露，公司采用特殊投票權(quán)結(jié)構(gòu)，根據(jù)公司章程安排，對(duì)于提呈公司股東大會(huì)的決議案，A類普通股持有人每股可投1票，而B(niǎo)類股份持有人每股可投5票。目前，兩位實(shí)控人高祿峰、王野分別控制公司13.25%、15.4%比例的股份，且均為公司全部已發(fā)行的B類普通股，合計(jì)占公司投票權(quán)的比例為66.75%，因此高祿峰和王野對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理以及需要股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)起到?jīng)Q定性作用。

而在九號(hào)機(jī)器人之前，另一家有AB股架構(gòu)的公司優(yōu)刻得已于今年１月在科創(chuàng)板上市。

清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長(zhǎng)田軒此前表示，2014年阿里巴巴之所以沒(méi)有選擇在香港上市，就是因?yàn)楫?dāng)時(shí)港交所不允許有AB股的公司上市，2018年港交所修改了相關(guān)條例，小米集團(tuán)成為首家在港交所上市的有AB股結(jié)構(gòu)的公司。

據(jù)他介紹，這樣的AB股結(jié)構(gòu)在境內(nèi)外的科技類公司中應(yīng)用的其實(shí)較為普遍，包括谷歌、臉書(shū)、京東、百度等公司都有這樣的結(jié)構(gòu)。

“科創(chuàng)板也允許有AB股結(jié)構(gòu)的公司上市，其邏輯是為了能保護(hù)科技公司的創(chuàng)始人、高管，使他們?cè)诠蓹?quán)被稀釋的情況下，仍然能掌握公司的控制權(quán)。”他表示，“從而能夠讓他們專注于企業(yè)的長(zhǎng)期創(chuàng)新，不受短期資本的干擾。”

CDR發(fā)行正式破冰

另外，之前紅籌股發(fā)行也已在科創(chuàng)板有先例?？苿?chuàng)板首只紅籌股華潤(rùn)微已于今年2月27日在科創(chuàng)板上市。

不過(guò)值得一提的是，該公司在科創(chuàng)板發(fā)行的是Ａ股，并非CDR。而即將于下周上會(huì)的科創(chuàng)板另一只紅籌股中芯國(guó)際此次發(fā)行的也是Ａ股。

自2018年6月小米集團(tuán)發(fā)行CDR擱淺后，就再?zèng)]有企業(yè)在Ａ股市場(chǎng)發(fā)行CDR。而同樣發(fā)行CDR的九號(hào)機(jī)器人從受理到上會(huì)也耗時(shí)長(zhǎng)達(dá)400多天。截至目前，以發(fā)行CDR的方式上市在境內(nèi)資本市場(chǎng)尚無(wú)先例。

為何CDR這兩年在A股的發(fā)行之路走的并不順利呢？

復(fù)旦大學(xué)金融研究院教授、博士生導(dǎo)師張宗新日前向記者指出，CDR涉及較多層面改革，短期突破難度仍較大。若九號(hào)機(jī)器人過(guò)會(huì)，則表明金融創(chuàng)新支持科技企業(yè)的進(jìn)程在加速。

圖片來(lái)源：截圖自九號(hào)機(jī)器人招股書(shū)

據(jù)了解，CDR系由存托人簽發(fā)、以上市公司境外證券為基礎(chǔ)在中國(guó)境內(nèi)發(fā)行、代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。據(jù)招股書(shū)披露，九號(hào)機(jī)器人此次在科創(chuàng)板擬發(fā)行不超過(guò)704.1萬(wàn)股A類普通股股票，作為發(fā)行CDR的基礎(chǔ)股票，占CDR發(fā)行后公司總股本的比例不低于10%，基礎(chǔ)股票與CDR之間的轉(zhuǎn)換比例按照1股/10份CDR的比例進(jìn)行轉(zhuǎn)換。

同時(shí)，九號(hào)機(jī)器人也在招股書(shū)中列舉了發(fā)行CDR存在的7大相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，包括CDR市場(chǎng)價(jià)格大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)、存托憑證持有人與持有基礎(chǔ)股票的股東在法律地位享有權(quán)利等方面存在差異可能引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)等。

近期多只大型中概股相繼在港交所上市，引發(fā)了市場(chǎng)廣泛關(guān)注。對(duì)此，武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新向記者表示，最近多只中概股回歸港交所，應(yīng)該說(shuō)，對(duì)滬深交易所有很大的倒逼作用，由于港交所在2018年就已經(jīng)做好了中概股回歸的通道準(zhǔn)備，因此一些頭部中概股回歸港交所之路也顯得比較順暢，“而滬深交易所卻錯(cuò)失了這一良機(jī)，雖然我們的注冊(cè)制改革從去年開(kāi)始持續(xù)推進(jìn)，但是在中概股回歸門(mén)檻上還是相對(duì)較高的。”

不過(guò)今年來(lái)監(jiān)管部門(mén)也逐步放寬了對(duì)中概股回歸的要求，這也讓已在境外上市企業(yè)的回歸之路開(kāi)始得以走通。例如將于6月19日在科創(chuàng)板上會(huì)的中芯國(guó)際則是一只第二上市的紅籌股，該公司從上市申請(qǐng)材料受理到只經(jīng)過(guò)了18天，有望成為A股最快過(guò)會(huì)的企業(yè)。

董登新稱，“2018年證監(jiān)會(huì)對(duì)紅籌股回歸的門(mén)檻標(biāo)準(zhǔn)要求達(dá)到2000億元的估值，這個(gè)門(mén)檻確實(shí)很高。那么在今年4月，證監(jiān)會(huì)就把紅籌股回歸的估值門(mén)檻降到了200億，而上周上交所再次降低了尚未在境外上市紅籌企業(yè)申請(qǐng)?jiān)诳苿?chuàng)板IPO的門(mén)檻。這在一定程度上也是港交所搶得中概股回歸先機(jī)后，倒逼滬深交易所加大注冊(cè)制改革的力度。所以未來(lái)不管是發(fā)行CDR或者第二上市，我相信我們的市場(chǎng)會(huì)更加的開(kāi)放包容。”

小米集團(tuán)是公司重要客戶之一

根據(jù)九號(hào)機(jī)器人于今年6月3日發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行存托憑證并在科創(chuàng)板上市的審核中心意見(jiàn)落實(shí)函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱《落實(shí)函的回復(fù)》）顯示，該公司雖然名稱中帶有“機(jī)器人”，但公司目前實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)主要是智能電動(dòng)平衡車(chē)、智能電動(dòng)滑板車(chē)的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，機(jī)器人業(yè)務(wù)收入占比很低。另外，受疫情影響，今年一季度公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑，2020年上半年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)數(shù)也大幅下滑。

與此同時(shí)，在《落實(shí)函的回復(fù)》中，公司還披露了與小米集團(tuán)存在大量關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)披露，作為公司的重要客戶之一，2017年-2019年，公司與小米集團(tuán)發(fā)生的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為10.2億元、24.34億元和24億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比重分別為73.76%、57.31%和52.33%，關(guān)聯(lián)銷售金額和占比相對(duì)較高。

此外，小米集團(tuán)亦是為公司定制產(chǎn)品獨(dú)家分銷渠道的唯一客戶，同時(shí)定制產(chǎn)品獨(dú)家分銷渠道為公司重要銷售渠道之一，報(bào)告期內(nèi)，公司通過(guò)定制產(chǎn)品獨(dú)家分銷渠道實(shí)現(xiàn)的毛利潤(rùn)分別為2.08億元、4.84億元和3.61億元，分別占公司當(dāng)期毛利的63.27%、39.49%和28.74%。

對(duì)此，九號(hào)機(jī)器人方面在公告中坦言，如果小米未來(lái)向公司采購(gòu)金額顯著下降，公司的業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將受到重大不利影響。

而鑒于九號(hào)機(jī)器人此次發(fā)行的是CDR，且有大量境外股東，在公司上市后，這些境外股東的存量股份未來(lái)如何減持是市場(chǎng)關(guān)心的話題。

根據(jù)《關(guān)于創(chuàng)新試點(diǎn)紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市相關(guān)安排的公告》第三條的規(guī)定，尚未境外上市紅籌企業(yè)申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)上市，應(yīng)在申報(bào)前就存量股份減持等涉及用匯的事項(xiàng)形成方案，報(bào)證監(jiān)會(huì)，由證監(jiān)會(huì)征求相關(guān)主管部門(mén)意見(jiàn)。

據(jù)披露，截至2019年9月24日，九號(hào)機(jī)器人全體股東均向公司簽署并出具《關(guān)于存托憑證轉(zhuǎn)換及流通限制的承諾函》，同意將持有的全部基礎(chǔ)股票在本次公開(kāi)發(fā)行并上市時(shí)轉(zhuǎn)換為CDR。在限售期屆滿后，公司發(fā)行前股東將通過(guò)減持CDR的方式實(shí)現(xiàn)退出。

不過(guò)對(duì)此，目前相關(guān)監(jiān)管政策尚不明確，未來(lái)不排除存在調(diào)整的可能性。對(duì)此，九號(hào)機(jī)器人在招股書(shū)中表示，“若未來(lái)受監(jiān)管政策影響，導(dǎo)致發(fā)行前股東的股份全部轉(zhuǎn)為CDR的發(fā)行方案發(fā)生調(diào)整，則發(fā)行人及其股東將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求、相關(guān)決議以及承諾函內(nèi)容推進(jìn)本次上市申請(qǐng)事宜。公司提請(qǐng)投資者關(guān)注本次發(fā)行方案中發(fā)行前股東的股份全部轉(zhuǎn)為CDR的安排可能根據(jù)相關(guān)監(jiān)管政策調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。”

此外，從上交所此前對(duì)九號(hào)機(jī)器人的三輪問(wèn)詢來(lái)看，公司主要產(chǎn)品的上路禁止問(wèn)題一直受到交易所的關(guān)注。公司也已在招股書(shū)中對(duì)政策禁止平衡車(chē)、滑板車(chē)上路的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了提示。

值得一提的是，雖然今日九號(hào)機(jī)器人的科創(chuàng)板上市申請(qǐng)終獲過(guò)會(huì)，不過(guò)下一步公司的名稱中帶的“機(jī)器人”字樣可能要被修改。據(jù)今日下午上交所上市委發(fā)布的審議結(jié)果公告顯示，上市委在審核意見(jiàn)中要求，“發(fā)行人進(jìn)一步采取措施，消除公司名稱對(duì)投資者的誤導(dǎo)，確保公司名稱及簡(jiǎn)稱能夠準(zhǔn)確反映業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)。請(qǐng)保薦人、發(fā)行人律師發(fā)表明確核查意見(jiàn)。”

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)