杭州高新遭三名交易對(duì)手起訴 “退貨”奧能電源竟藏抽屜協(xié)議？

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 魏官紅    

一紙?jiān)V訟，曝光了杭州高新（300478，SZ）處置杭州奧能電源設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)奧能電源）股權(quán)背后疑暗藏抽屜協(xié)議。

據(jù)原告所述，杭州高新向奧能電源原股東回售股權(quán)，竟然源于上市公司原實(shí)際控制人高長(zhǎng)虹的操盤(pán)。高長(zhǎng)虹私下向原股東允諾提供資金支持，慫恿原股東接下業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的奧能電源。而在高長(zhǎng)虹資金輸送未完全到位的情況下，原股東也失去了收購(gòu)能力。對(duì)于這場(chǎng)“暗地里”的交易，上市公司是否知情，令人關(guān)注。

資產(chǎn)處置背后的“抽屜協(xié)議”

6月8日晚，據(jù)杭州高新公告，公司近日收到杭州市余杭區(qū)人民法院送達(dá)的《民事起訴狀》。陳虹、任曉忠、孫云友三人作為原告，起訴杭州高新。此次對(duì)薄公堂，陳虹、任曉忠、孫云友希望法院判令撤銷(xiāo)其與上市公司于2018年11月簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《協(xié)議》）中的第四條。

三名原告與杭州高新之間淵源已久。2017年，三人將持有的奧能電源100%股權(quán)以5.6億元出售給了杭州高新。彼時(shí)，三人承諾，奧能電源2017年~2019年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于3600萬(wàn)元、5000萬(wàn)元及6500萬(wàn)元。但奧能電源2018年前三季度僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)19.58萬(wàn)元。2018年11月，上市公司突然宣布，將奧能電源100%股權(quán)以5.6億元進(jìn)行回售。

記者注意到，《協(xié)議》第四條約定，杭州高新可對(duì)奧能電源進(jìn)行2300萬(wàn)元的利潤(rùn)分配，并由奧能電源在2019年年底前支付。陳虹等人在訴訟理由中表示，經(jīng)初審?qiáng)W能電源月報(bào)，發(fā)現(xiàn)該公司2018年9月30日至2019年4月23日之間根本無(wú)利潤(rùn)可分配。

在陳虹等人看來(lái)，其受讓奧能電源股權(quán)存在被高長(zhǎng)虹及杭州高新方面誤導(dǎo)，第四條設(shè)定了明顯違背事實(shí)的極不公平的條款，因此希望能夠撤銷(xiāo)第四條的約定。

值得一提的是，訴訟內(nèi)容似乎曝光了該次股權(quán)交易中暗藏的抽屜協(xié)議。

據(jù)陳虹等人所稱(chēng)，陳虹與高長(zhǎng)虹于2018年11月初簽訂《約定書(shū)》，約定高長(zhǎng)虹愿意向陳虹提供1.96億元用于支持陳虹回購(gòu)?qiáng)W能電源100%股權(quán)；并約定奧能電源回購(gòu)價(jià)不低于5.6億元，同意奧能電源在回購(gòu)前分配2200萬(wàn)元~3000萬(wàn)元的利潤(rùn)；回購(gòu)后，高長(zhǎng)虹以1.96億元認(rèn)購(gòu)?qiáng)W能電源35%的股權(quán)?

陳虹等人稱(chēng)，其本無(wú)意愿亦無(wú)資金回購(gòu)?qiáng)W能電源，基于對(duì)杭州高新及高長(zhǎng)虹的信任，其與上市公司簽署了《協(xié)議》，以5.6億元收購(gòu)?qiáng)W能電源100%股權(quán)。按照協(xié)議，其將分三期向上市公司支付1.96億元收購(gòu)款。在高長(zhǎng)虹的資金支持下，其支付了前兩期款項(xiàng)合計(jì)1.2億元。然而，高長(zhǎng)虹此后沒(méi)有繼續(xù)提供資金支持，并表示沒(méi)有能力繼續(xù)履約《約定書(shū)》，陳虹等人也未能在2019年年底前支付第三期7600萬(wàn)元收購(gòu)款。

從訴訟請(qǐng)求來(lái)看，陳虹等人似乎也并不愿意全盤(pán)否掉《協(xié)議》。畢竟，通過(guò)回購(gòu)?qiáng)W能電源，其避免了巨額的業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

陳虹等人所言是否屬實(shí)？在這場(chǎng)暗地里的交易中，杭州高新又充當(dāng)了什么樣的角色？

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于6月9日致電杭州高新證券部，公司相關(guān)人士表示，公司是按照送達(dá)的法律文件進(jìn)行信息披露，個(gè)人不確定內(nèi)容是否屬實(shí)。最終以法院的判決為準(zhǔn)，該事項(xiàng)對(duì)公司這邊的影響也暫時(shí)無(wú)法判斷。

前實(shí)控人埋雷

按照上述訴訟內(nèi)容，高長(zhǎng)虹無(wú)疑是杭州高新這場(chǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的始作俑者。

高長(zhǎng)虹曾是杭州高新的實(shí)際控制人，并長(zhǎng)期擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。在杭州高新2015年上市時(shí)，高長(zhǎng)虹通過(guò)高興集團(tuán)和雙帆投資間接控制上市公司57%股權(quán)，擁有絕對(duì)的控制權(quán)。根據(jù)《余杭晨報(bào)》等媒體報(bào)道，高長(zhǎng)虹將杭州高新從一家瀕臨破產(chǎn)的小廠，發(fā)展為上市公司，成為電纜料行業(yè)的龍頭之一。

不過(guò)，對(duì)于杭州高新而言，公司成也高長(zhǎng)虹，敗也高長(zhǎng)虹。2019年第三季度，杭州高新突然公告稱(chēng)銀行賬戶被凍結(jié)。在自查后，上市公司發(fā)現(xiàn)自身存在大量未經(jīng)審批的違規(guī)擔(dān)保。另外，上市公司稱(chēng)，2018年2月至2019年7月期間，實(shí)際控制人高長(zhǎng)虹違規(guī)占用公司資金，截至2019年7月24日占用資金余額為3.23億元。

杭州高新在2019年年報(bào)中表示，高長(zhǎng)虹深陷債務(wù)危機(jī)，私自借出公司公章，在未告知公司的情況下，以公司名義對(duì)外借款和對(duì)外擔(dān)保，已有部分債權(quán)人對(duì)公司進(jìn)行起訴，若未來(lái)法院判決公司承擔(dān)歸還欠款的責(zé)任，則公司將會(huì)有大額的現(xiàn)金流出，對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)造成嚴(yán)重影響。

“公司這邊聘請(qǐng)了專(zhuān)業(yè)的法律團(tuán)隊(duì)在處理，相關(guān)的案件情況會(huì)按時(shí)披露。”杭州高新上述人士表示。

高長(zhǎng)虹自己也付出了慘痛的代價(jià)。此前，高長(zhǎng)虹于2019年9月將雙帆投資控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給了呂俊坤。2019年9月末，高長(zhǎng)虹辭去杭州高新董事長(zhǎng)職務(wù)，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。2019年10月，高興集團(tuán)、高長(zhǎng)虹宣布放棄在杭州高新的股份表決權(quán)，將上市公司的控制權(quán)拱手讓給了呂俊坤。作為回報(bào)，呂俊坤方面則向高長(zhǎng)虹提供1.53億元資金用于其向上市公司償還相應(yīng)的占用資金。

據(jù)杭州高新6月3日晚回復(fù)深交所問(wèn)詢時(shí)所述，公司已收回高長(zhǎng)虹占用的全部本金，但尚未收回1495萬(wàn)元資金占用利息。

“除了通過(guò)高興集團(tuán)間接持股（處于凍結(jié)狀態(tài)），高長(zhǎng)虹基本退出了公司。”杭州高新上述人士表示。

近5個(gè)交易日，杭州高新股價(jià)累計(jì)下跌2.16%。

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