6年前8.6億收購(gòu)如今擬10萬(wàn)轉(zhuǎn)讓 聯(lián)建光電收關(guān)注函

每經(jīng)記者 莫淑婷    每經(jīng)編輯 文多    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

2014年，聯(lián)建光電（300269，SZ）以8.6億元收購(gòu)四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰?以下簡(jiǎn)稱(chēng)分時(shí)傳媒)100%股權(quán)。然而，6年時(shí)間過(guò)去，近期，聯(lián)建光電披露公告稱(chēng)，擬作價(jià)10萬(wàn)元向分時(shí)傳媒原股東朱賢洲轉(zhuǎn)讓分時(shí)傳媒100%股權(quán)。

對(duì)于此次轉(zhuǎn)讓子公司事宜，深交所也表示了關(guān)注。6月9日，深交所向聯(lián)建光電下發(fā)關(guān)注函。

10萬(wàn)“低價(jià)”轉(zhuǎn)讓子公司

6月5日，聯(lián)建光電公告稱(chēng)，為進(jìn)一步推進(jìn)公司“適當(dāng)戰(zhàn)略收縮、聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)、強(qiáng)化核心能力”的戰(zhàn)略調(diào)整，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)資源整合及重新布局，最大程度實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益，公司擬向朱賢洲出讓分時(shí)傳媒100%股權(quán)。

聯(lián)建光電指出，受廣告行業(yè)市場(chǎng)下滑等因素影響，分時(shí)傳媒盈利能力開(kāi)始下滑，經(jīng)營(yíng)不達(dá)預(yù)期，甚至出現(xiàn)虧損的情形。本次交易系為避免相關(guān)業(yè)務(wù)后續(xù)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)進(jìn)一步不利影響。通過(guò)剝離部分資產(chǎn)，從而進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，降低公司運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高管理效率，集中精力發(fā)展LED核心業(yè)務(wù)。

據(jù)了解，分時(shí)傳媒是聯(lián)建光電于2014年以8.6億元收購(gòu)的一家子公司。2014年至2016年，分時(shí)傳媒通過(guò)虛構(gòu)廣告業(yè)務(wù)收入、跨期確認(rèn)廣告業(yè)務(wù)收入等方式，共虛增凈利潤(rùn)6395.39萬(wàn)元。聯(lián)建光電于2017、2018年度對(duì)并購(gòu)分時(shí)傳媒形成的商譽(yù)，累計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備約7.11億元。

分時(shí)傳媒虛增利潤(rùn)往事。圖片來(lái)源：公告截圖

公告顯示，截至目前，聯(lián)建光電尚欠分時(shí)傳媒合計(jì)5519.47萬(wàn)元，分時(shí)傳媒尚欠聯(lián)建光電及旗下子公司合計(jì)5150萬(wàn)元。經(jīng)相關(guān)債權(quán)債務(wù)抵消后，分時(shí)傳媒尚欠上市公司641.23萬(wàn)元。

聯(lián)建光電稱(chēng)，此次分時(shí)傳媒100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以其截至2020年4月30日凈資產(chǎn)負(fù)627.28萬(wàn)元為基礎(chǔ)，考慮到分時(shí)傳媒旗下子公司豁免公司約1000萬(wàn)元債務(wù)以及公司與分時(shí)傳媒后續(xù)債權(quán)債務(wù)的處理等問(wèn)題，經(jīng)雙方協(xié)商，同意由公司以10萬(wàn)元作價(jià)將持有的分時(shí)傳媒100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱賢洲。

公告指出，本次交易完成后，分時(shí)傳媒將不列入上市公司合并報(bào)表范圍，不會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)方面造成重大影響。預(yù)計(jì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)當(dāng)期產(chǎn)生的損益約為637萬(wàn)元。

從6年前8.6億元收購(gòu)，到如今10萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓?zhuān)?lián)建光電的舉動(dòng)引起了深交所關(guān)注。

6月9日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求聯(lián)建光電結(jié)合分時(shí)傳媒的經(jīng)營(yíng)情況、所屬行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r、業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況、商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計(jì)提情況等，補(bǔ)充說(shuō)明本次交易作價(jià)的公允性和合理性。

此外，深交所還要求聯(lián)建光電補(bǔ)充說(shuō)明本次交易完成后，公司與朱賢洲是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突，是否違反了朱賢洲在發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易中作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，并補(bǔ)充說(shuō)明是否存在公司為分時(shí)傳媒提供擔(dān)保、委托分時(shí)傳媒理財(cái)、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移安排，以及分時(shí)傳媒占用公司資金等方面的情況。

重新聚焦主業(yè)

聯(lián)建光電成立于2003年，最早是一家中高端LED全彩顯示應(yīng)用產(chǎn)品的系統(tǒng)方案提供商。為了拓展?fàn)I銷(xiāo)服務(wù)產(chǎn)業(yè)，聯(lián)建光電進(jìn)行了一系列投資并購(gòu)。當(dāng)時(shí)，聯(lián)建光電希望通過(guò)“雙主業(yè)”實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張。

然而，事情發(fā)展并未如聯(lián)建光電所設(shè)想。為了前幾年的“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”，聯(lián)建光電正在付出高昂代價(jià)。由于聯(lián)建光電收購(gòu)的十幾家營(yíng)銷(xiāo)類(lèi)公司的輕資產(chǎn)屬性，在合并并購(gòu)資產(chǎn)時(shí)形成了較大金額的商譽(yù)。2017年、2018年、2019年，聯(lián)建光電分別計(jì)提商譽(yù)減值5.58億元、27.32億元、9.87億元。

受此影響，聯(lián)建光電2018年、2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為負(fù)28.88億元、負(fù)13.81億元。

聯(lián)建光電總經(jīng)理劉虎軍在2019年總經(jīng)理工作報(bào)告中也坦言：“六年前對(duì)戶(hù)外廣告和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)的狂熱追求，現(xiàn)在看來(lái)有些不切實(shí)際。”

2019年年報(bào)顯示，公司制定了“適當(dāng)戰(zhàn)略收縮、強(qiáng)化核心能力”的戰(zhàn)略調(diào)整布局，在原有建立的有效治理機(jī)制以及加強(qiáng)審計(jì)監(jiān)督和管理監(jiān)督等措施的同時(shí)，未來(lái)對(duì)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)高、整合難度大的營(yíng)銷(xiāo)廣告業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離處理，并聚焦LED顯示業(yè)務(wù)，合理配置資源，收窄管理寬度，確保公司的穩(wěn)健發(fā)展。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，除了分時(shí)傳媒外，聯(lián)建光電自2019年以來(lái)已多次轉(zhuǎn)讓與LED主業(yè)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)。包括參股子公司湖南藍(lán)海購(gòu)企業(yè)策劃有限公司25.88%的股份；深瑪網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)和廣州神推100%的股權(quán)。

圖片來(lái)源：聯(lián)建光電2019年年報(bào)

6月9日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電了聯(lián)建光電董秘辦。對(duì)于后續(xù)是否還會(huì)繼續(xù)剝離營(yíng)銷(xiāo)類(lèi)公司一事，董秘辦工作人員告訴記者：“公司后續(xù)會(huì)聚焦主業(yè)，具體以公告為主。”