突發(fā)利空！440億芯片巨頭180億收購被證監(jiān)會(huì)否了！擴(kuò)張屢屢受阻，800億定增也終止，10萬股東懵了……今天股價(jià)怎么走？

每經(jīng)編輯 畢陸名

紫光國微終于要復(fù)牌了！不過，逾10萬股東苦等數(shù)日等來的卻是大利空！

紫光國微（SZ 002049，收盤價(jià)：72.9元）6月7日晚間發(fā)布《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核通過暨公司股票復(fù)牌的公告》稱，2020年6月5日，中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)召開2020年第24次并購重組委工作會(huì)議，對(duì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核。根據(jù)會(huì)議審核結(jié)果，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得審核通過。經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2020年6月8日（星期一）開市起復(fù)牌。公司此前籌劃以發(fā)行股份的方式購買紫光聯(lián)盛100%股權(quán)。

證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)6月5日掛出了第24次會(huì)議審核結(jié)果公告，對(duì)于紫光國微申請(qǐng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案給出的審核意見為：標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定；標(biāo)的資產(chǎn)商譽(yù)金額占比較大，申請(qǐng)人未能充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

值得一提的是，據(jù)證券時(shí)報(bào)，五年之前，紫光國微還叫同方國芯的時(shí)候，拋出了驚世駭俗的一筆定增：800億元人民幣。然而，紫光國微并未能如愿，在經(jīng)過將近四年的等待之后，該筆定增還是終止了。在終止這筆融資的同時(shí)，該公司又發(fā)起了另一起收購，那就是剛剛被否的這單案子，即以180億元交易對(duì)價(jià)將關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)北京紫光聯(lián)盛科技有限公司（簡(jiǎn)稱紫光聯(lián)盛）整體收入囊中，而紫光聯(lián)盛旗下核心資產(chǎn)為法國芯片組件商Linxens。

當(dāng)前，科技板塊牛股頻出，紫光國微股價(jià)也跟很多科技股一樣創(chuàng)出了歷史新高，截至停牌之前，紫光國微的市值已經(jīng)超過440億元，截至一季報(bào)，公司持股股東達(dá)10萬人以上。那么，此次被否又是出于何種原因？股價(jià)又會(huì)不會(huì)因此出現(xiàn)大幅波動(dòng)？

紫光國微180億收購被證監(jiān)會(huì)否了

6月7日晚，紫光國微發(fā)布公告稱，2020年6月5日，中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“并購重組委”）召開2020年第24次并購重組委工作會(huì)議，對(duì)紫光國芯微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核。根據(jù)會(huì)議審核結(jié)果，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得審核通過。

證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)6月5日掛出了第24次會(huì)議審核結(jié)果公告。對(duì)于紫光國微申請(qǐng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案給出的審核意見為：標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。標(biāo)的資產(chǎn)商譽(yù)金額占比較大，申請(qǐng)人未能充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

回溯公司此項(xiàng)收購事宜，紫光國微2019年6月2日晚間披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份的方式，購買公司同一控制人旗下的紫光聯(lián)盛100%股權(quán)。

按照交易方案，標(biāo)的價(jià)格初步約定為180億元，經(jīng)公司與交易對(duì)方協(xié)商，最終確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為35.51元/股。公開資料顯示，紫光聯(lián)盛為持股型公司，為收購Linxens相關(guān)資產(chǎn)于2018年出資設(shè)立，旗下核心資產(chǎn)Linxens主營業(yè)務(wù)為設(shè)計(jì)與生產(chǎn)智能安全芯片微連接器、RFID嵌體及天線和超輕薄柔性LED燈帶，是全球銷售規(guī)模最大的智能安全芯片組件生產(chǎn)廠商之一。

紫光國微表示，通過此次交易公司將獲得安全、穩(wěn)定的微連接器供應(yīng)源，并借助標(biāo)的公司在海外的銷售渠道和客戶關(guān)系，拓展上市公司的海外智能安全芯片業(yè)務(wù)，提升其市場(chǎng)份額和全球競(jìng)爭(zhēng)力。

據(jù)澎湃新聞報(bào)道，根據(jù)2019年6月2日紫光國微披露的交易預(yù)案，紫光國微擬通過發(fā)行股份的方式向紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本和鑫鏵投資購買其合計(jì)持有的紫光聯(lián)盛100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)180億元。本次交易完成后，上市公司通過購買紫光聯(lián)盛100%股權(quán)將Linxens集團(tuán)納入上市公司合并報(bào)表范圍。

公開資料顯示，Linxens集團(tuán)是一家總部位于法國、主營業(yè)務(wù)為微連接器產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、封測(cè)和銷售的大型跨國企業(yè)，其產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能安全芯片領(lǐng)域，并在近年逐漸擴(kuò)展至RFID嵌體、天線及模組封裝、測(cè)試等其它產(chǎn)業(yè)鏈核心環(huán)節(jié)。Linxens集團(tuán)下屬的法國Linxens、新加坡Linxens為微連接器業(yè)務(wù)的主要經(jīng)營實(shí)體，而泰國Linxens、德國Linxens 1為RFID嵌體及天線業(yè)務(wù)的主要經(jīng)營實(shí)體。

紫光國微曾在交易預(yù)案中稱，紫光國微主營業(yè)務(wù)為集成電路芯片設(shè)計(jì)、銷售及石英晶體元器件業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品中的智能安全芯片業(yè)務(wù)與標(biāo)的公司旗下Linxens的智能安全芯片微連接器業(yè)務(wù)屬產(chǎn)業(yè)鏈上下游，具有很強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。本次交易完成后，紫光國微將實(shí)現(xiàn)上下游整合，可同時(shí)提供智能安全芯片和微連接器設(shè)計(jì)、銷售，提供自主可控的智能安全芯片模組，為國內(nèi)的政府機(jī)構(gòu)、國有企業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域提供自主可控的安全保障。同時(shí)，依托上市公司在智能安全芯片領(lǐng)域多年的客戶積累，本次交易將為L(zhǎng)inxens帶來更廣闊的商業(yè)機(jī)會(huì)，并使上市公司實(shí)現(xiàn)“安全芯片+智能連接”的布局，構(gòu)建更為完整的智能安全芯片產(chǎn)業(yè)鏈。

紫光國微與Linxens已有業(yè)務(wù)往來，紫光國微向Linxens采購智能安全芯片微連接器、委托制作模組等業(yè)務(wù)。此外，值得一提的是，紫光國微上述并購重組事項(xiàng)于2019年12月23日獲得財(cái)政部批復(fù)。

根據(jù)2019年年報(bào)顯示，紫光國微的主營業(yè)務(wù)為集成電路、電子元件制造業(yè)、其他行業(yè)，占營收比例分別為：94.55%、4.91%、0.54%。

近年來擴(kuò)張連連遭遇挫折

近年來，紫光系在外延式擴(kuò)張當(dāng)中動(dòng)作頻頻，但從最終的結(jié)果來看，成效并不是特別大，紫光國微的擴(kuò)張更是連連受阻。

2015年11月5日晚，還叫同方國芯的紫光國微擬向?qū)嶋H控制人清華控股下屬公司等對(duì)象發(fā)行股份，募資800億元，投入集成電路業(yè)務(wù)。

2015年12月11日，公司稱，因本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的募投項(xiàng)目“收購臺(tái)灣力成25%股權(quán)、對(duì)芯片產(chǎn)業(yè)鏈上下游的公司的收購”構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組工作。2016年2月25日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于<同方國芯電子股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，同意公司通過全資子公司認(rèn)購力成科技股份有限公司和南茂科技股份有限公司以私募方式發(fā)行的股份。

但到2016年11月30日，公司與南茂科技簽署了《終止協(xié)議書》，不再認(rèn)購其本次私募發(fā)行的股份。2017年1月13日，公司收到力成科技的《通知函》，鑒于公司未能在與力成科技簽署的《認(rèn)股協(xié)議書》約定的期限內(nèi)取得臺(tái)灣投資審議委員會(huì)的核準(zhǔn)，力成科技董事會(huì)已決議不繼續(xù)本次私募股份發(fā)行。2017年1月23日，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議同意，公司與力成科技簽署了《終止協(xié)議書》，不再認(rèn)購其本次私募發(fā)行的股份。至此，本次非公開發(fā)行的募投項(xiàng)目中認(rèn)購南茂科技股份有限公司和力成科技股份有限公司私募股份事項(xiàng)的重大資產(chǎn)重組已終止。2019年6月3日，這筆再融資方案正式終止。

值得一提的是。該公司近年業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，今年一季度業(yè)績(jī)更是逆市大漲。4月23日晚間，紫光國微公布了2020年一季度財(cái)報(bào)。根據(jù)財(cái)報(bào)顯示，紫光國微一季度營收約6.46億元，同比小幅下滑3.47%（主要是由于從本報(bào)告期起，不再合并西安紫光國芯收入），凈利潤約1.9億元，同比大幅增長(zhǎng)183.41%，扣非凈利1.76億元，同比增長(zhǎng)366.67%。居于此前業(yè)績(jī)預(yù)告區(qū)間的中值。

而一季度業(yè)績(jī)?nèi)〉猛却蠓鲩L(zhǎng)的主要原因，則歸功于公司謹(jǐn)慎積極復(fù)工復(fù)產(chǎn)，各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)正常開展。同時(shí)，集成電路設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模和收益均保持了快速增長(zhǎng)，特種集成電路業(yè)務(wù)繼續(xù)貢獻(xiàn)穩(wěn)定利潤。同時(shí)，紫光國微還發(fā)布新的業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2020年1-6月歸屬上市公司股東的凈利潤2.70億至3.28億，同比變動(dòng)40.00%至70.00%，半導(dǎo)體及元件行業(yè)平均凈利潤增長(zhǎng)率為12.23%。

此外，公司現(xiàn)金流相當(dāng)不錯(cuò)，凈資產(chǎn)收益率也不低，截至最新6個(gè)多億的商譽(yù)也相對(duì)比較低。接下來的重點(diǎn)是，股價(jià)會(huì)不會(huì)受到?jīng)_擊。從之前的研報(bào)來看，資本市場(chǎng)對(duì)于寄望頗高。部分券商研報(bào)對(duì)于這一塊資產(chǎn)也是相當(dāng)看重。

例如東方證券日前發(fā)布研報(bào)稱，公司收購Linxens將形成智能安全卡全產(chǎn)業(yè)鏈布局，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力：公司智能安全卡產(chǎn)品豐富且客戶資源廣，在安全物聯(lián)/支付/身份識(shí)別等領(lǐng)域領(lǐng)先。公司SIM卡芯片出貨量全球領(lǐng)先，并積極布局eSIM和超級(jí)SIM卡，有望受益于5G與物聯(lián)網(wǎng)帶來市場(chǎng)空間倍增；金融IC卡受益IC卡滲透率提升和國產(chǎn)替代進(jìn)程；除此之外，交通部標(biāo)準(zhǔn)的交通卡市場(chǎng)大規(guī)模擴(kuò)張、第三代社?？ㄐ枨蟾咚僭鲩L(zhǎng)、電子證照業(yè)務(wù)的突破有望為公司卡業(yè)務(wù)帶來新增量。公司擬收購Linxens，有望形成“芯片設(shè)計(jì)-微連接器制造-模組封裝-RFID嵌體和天線”的智能安全卡全產(chǎn)業(yè)鏈布局，確保了微連接器產(chǎn)品的大批量供貨的穩(wěn)定性和安全性，并有望借助技術(shù)和市場(chǎng)協(xié)同效應(yīng)助力該部分業(yè)務(wù)持續(xù)快速增長(zhǎng)。

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