德隆系唐萬新幕后操控*ST斯太，3年虛增利潤(rùn)總額2億元，退市幾無懸念？

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 吳永久    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

財(cái)務(wù)造假、嚴(yán)重?cái)_亂證券市場(chǎng)秩序、嚴(yán)重?fù)p害投資者利益、實(shí)控人是幌子，伴隨著證監(jiān)會(huì)的調(diào)查，*ST斯太（000760，SZ）的這些亂象一一浮出水面。

6月3日晚間，*ST斯太發(fā)布公告，其收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》，公司股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。

更令人大跌眼鏡的是，*ST斯太的實(shí)際控制人并非是公開披露的馮文杰，這出“提線木偶”式操控上市公司的幕后人物是——唐萬新、張業(yè)光、唐萬川，正是當(dāng)年資本市場(chǎng)上叱咤風(fēng)云的德隆系。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在德隆系大佬掌控之中的 *ST斯太大肆進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，其之前幾年號(hào)稱柴油發(fā)動(dòng)機(jī)研制有所進(jìn)展都為偽造，并通過會(huì)計(jì)手法把政府的補(bǔ)貼變成了主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。

證監(jiān)會(huì)在告知書中，連續(xù)使用了這樣的字眼“違法行為惡劣”、“嚴(yán)重?cái)_亂證券市場(chǎng)秩序”、“嚴(yán)重?fù)p害投資者利益”，擬對(duì)*ST斯太的時(shí)任董事長(zhǎng)劉曉疆和總經(jīng)理吳曉白采取10年證券市場(chǎng)禁入措施，擬對(duì)唐萬新、張業(yè)光、唐萬川給予警告，并分別處以 60 萬元罰款。

“提線木偶”：德隆系大佬重現(xiàn)江湖

“但凡我們用生命去賭的，一定是最精彩的。”這是唐萬新一句廣為流傳的名言。

而伴隨著2006年法槌落定，唐萬新也逐漸在人們的視野中消失。而令他再次回歸公共視野的，源于2019年6月證監(jiān)會(huì)對(duì)*ST斯太的立案調(diào)查。

此前*ST斯太對(duì)外披露，山東英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司（以下簡(jiǎn)稱英達(dá)鋼構(gòu)）為其控股股東，馮文杰為其實(shí)際控制人。啟信寶顯示，馮文杰持有英達(dá)鋼構(gòu)51%股權(quán)。截至2020年一季報(bào)，英達(dá)鋼構(gòu)持有*ST斯太3.62%股權(quán)。

然而，證監(jiān)會(huì)的調(diào)查顯示，馮文杰僅僅是*ST斯太的“面子”，唐萬新等德隆系大佬才是*ST斯太的“里子”。

證監(jiān)會(huì)調(diào)查顯示，自2013年底至2017年底，唐萬新、張業(yè)光、唐萬川通過主導(dǎo)*ST斯太非公開發(fā)行、與投資人約定收益分成、實(shí)際承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償、派駐管理團(tuán)隊(duì)控制董事會(huì)和管理層等方式，取得了經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，能夠?qū)嶋H支配公司的行為，是*ST斯太的實(shí)際控制人。

至于唐萬新等人是如何對(duì)*ST斯太實(shí)現(xiàn)控制的細(xì)節(jié)內(nèi)容，證監(jiān)會(huì)并未披露。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，有跡象顯示，唐萬新等人在背后操控著英達(dá)鋼構(gòu)。

2013年，英達(dá)鋼構(gòu)通過對(duì)*ST斯太非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)，成為了*ST斯太的第一大股東，馮文杰成為了*ST斯太的實(shí)際控制人。

同在2013年的非公開發(fā)行中，*ST斯太并購(gòu)了武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司。英達(dá)鋼構(gòu)承諾武漢梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。如未達(dá)到該業(yè)績(jī)，英達(dá)鋼構(gòu)負(fù)有對(duì)*ST斯太的補(bǔ)償義務(wù)。

然而，在并購(gòu)過程中，這看似常見又普通的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾卻并不那么簡(jiǎn)單。

資本運(yùn)作，對(duì)于唐萬新來講顯得輕車熟路，在*ST斯太與國(guó)通信托有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)通信托）之間的一場(chǎng)官司中，可以看出上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)男C(jī)。

北京天晟同創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱天晟合伙）擔(dān)任了*ST斯太與國(guó)通信托的投資顧問。根據(jù)判決書的記載，天晟合伙稱：“英達(dá)鋼構(gòu)及其背后的實(shí)際控制人唐萬新，德隆系通過操控*ST斯太、玉環(huán)德悅等關(guān)聯(lián)主體，利用信托計(jì)劃作為通道，從上市公司*ST斯太體內(nèi)套取資金，轉(zhuǎn)一圈后再以業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的形式支付給*ST斯太，從而‘形式上完成’了英達(dá)鋼構(gòu)對(duì)*ST斯太的‘業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾’”。

《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》顯示，根據(jù)2005 年《證券法》第一百九十三條第三款的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)唐萬新、張業(yè)光、唐萬川給予警告，并分別處以60 萬元罰款。

財(cái)務(wù)造假：政府補(bǔ)貼能夠變成營(yíng)業(yè)收入

證監(jiān)會(huì)稱：“經(jīng)查明，*ST斯太、劉曉疆等涉嫌違法的事實(shí)如下：*ST斯太2014年、2015年、2016年年度報(bào)告中，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載。”

值得注意的是，上述財(cái)務(wù)造假皆與政府補(bǔ)助有關(guān)。利用資金騰挪術(shù)和會(huì)計(jì)包裝手段，*ST斯太將部分政府補(bǔ)助變成了主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。

*ST斯太對(duì)外披露的2014年度營(yíng)業(yè)收入為74073.20萬元，利潤(rùn)總額為2249.98萬元，凈利潤(rùn)為984.69萬元。

經(jīng)查，*ST斯太通過虛構(gòu)技術(shù)許可業(yè)務(wù)，將武進(jìn)國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱武進(jìn)高新區(qū)管委會(huì)）撥付的1億元用于*ST斯太柴油發(fā)動(dòng)機(jī)項(xiàng)目的專項(xiàng)扶持資金，以子公司斯太爾動(dòng)力（江蘇）投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱江蘇斯太爾）EM11柴油發(fā)動(dòng)機(jī)專有技術(shù)許可收入入賬，并在扣除稅金后確認(rèn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，據(jù)此虛增2014年度營(yíng)業(yè)收入9433.96萬元，虛增利潤(rùn)總額9433.96萬元，虛增凈利潤(rùn)7075.47萬元，并導(dǎo)致*ST斯太在2014年年度報(bào)告中將虧損披露為盈利。

*ST斯太對(duì)外披露2015年度的營(yíng)業(yè)收入為34657.52萬元，利潤(rùn)總額為-20490.32萬元，凈利潤(rùn)為-19493.88萬元。

經(jīng)查，*ST斯太通過變更政府獎(jiǎng)勵(lì)款受益人的方式，將武進(jìn)高新區(qū)管委會(huì)應(yīng)付常州斯太爾的8050萬元政府獎(jiǎng)勵(lì)款實(shí)際支付給其他公司。*ST斯太2015年報(bào)未披露上述事項(xiàng)，造成虛減2015年度營(yíng)業(yè)外收入8050萬元，虛減利潤(rùn)總額8050萬元。

*ST斯太對(duì)外披露的2016年度營(yíng)業(yè)收入為3.56億元，利潤(rùn)總額為7680.42萬元，凈利潤(rùn)為4374.78萬元。

經(jīng)查，*ST斯太通過虛構(gòu)技術(shù)許可業(yè)務(wù)，將其從江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園管理委員會(huì)預(yù)收2億元政府獎(jiǎng)勵(lì)資金，包裝成子公司江蘇斯太爾的三款非道路柴油發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)許可收入，虛增2016年度營(yíng)業(yè)收入18867.92萬元，扣除相關(guān)成本后虛增利潤(rùn)總額18847.72萬元，虛增凈利潤(rùn)14135.79萬元，并導(dǎo)致*ST斯太在2016年年度報(bào)告中將虧損披露為盈利。

證監(jiān)會(huì)的調(diào)查顯示，唐萬新、張業(yè)光、唐萬川作為*ST斯太實(shí)際控制人，知悉并隱瞞了財(cái)務(wù)造假相關(guān)事項(xiàng)等應(yīng)當(dāng)披露的信息，不告知*ST斯太披露上述信息。

《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》顯示，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)*ST斯太責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；擬對(duì)劉曉疆、吳曉白給予警告，并分別處以30萬元罰款，采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。此外，證監(jiān)會(huì)對(duì)其他違法人員也擬給予警告和罰款。

公告顯示，根據(jù)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》認(rèn)定的事實(shí)，公司2014~2016年連續(xù)三年凈利潤(rùn)實(shí)際為負(fù)，根據(jù)公司披露的2017年年度報(bào)告及2018年年度報(bào)告，2017年及2018年凈利潤(rùn)均為負(fù)，導(dǎo)致公司2015年至2018年連續(xù)四年凈利潤(rùn)為負(fù)，觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》第四條第（三）項(xiàng)規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形，公司股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。

根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司自4日起停牌，直至公司收到行政處罰決定書，繼續(xù)維持停牌狀態(tài)，若行政處罰決定書載明的違法事實(shí)觸及深圳證券交易所《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》第二條、第四條和第五條規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形，深交所上市委員會(huì)將在公司披露相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政處罰決定書之日起的十五個(gè)交易日內(nèi)，就是否對(duì)公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成初步審核意見。深交所決定對(duì)公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的，按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，依序?qū)竟善睂?shí)施復(fù)牌和退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市和終止上市。退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間為三十個(gè)交易日，暫停上市期間為六個(gè)月。深交所決定不對(duì)公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的，公司在收到深交所相關(guān)決定后，及時(shí)披露并申請(qǐng)股票復(fù)牌。