東亞裝飾申報精選層：內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等遭問詢

每經(jīng)記者 朱成祥    每經(jīng)編輯 盧九安    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

5月26日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露東亞裝飾精選層掛牌申請文件的審查問詢函。在問詢函中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)就公司內(nèi)部控制有效性、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題要求東亞裝飾作出說明。

東亞裝飾于2014年1月24日掛牌新三板，是一家以公共建筑裝飾的室內(nèi)設(shè)計與施工為主的裝飾裝修企業(yè)。不過，該公司卻是輕資產(chǎn)運營，本身并無施工人員。在業(yè)務(wù)來源方面，長期以來，來自關(guān)聯(lián)公司中青建安建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中青建安”）的銷售收入占比約30%，直至2019年下降至18.73%。

實控人認(rèn)定、內(nèi)控有效性遭問詢

根據(jù)公開發(fā)行說明書顯示，東亞裝飾控股股東為青島建東投資控股有限公司（以下簡稱“建東投資”），實際控制人為楊建強。不過，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)卻對掛牌公司實控人認(rèn)定產(chǎn)生質(zhì)疑，要求其說明“是否存在通過實際控制人認(rèn)定規(guī)避相關(guān)監(jiān)管要求的情形”。

據(jù)了解，楊建強直接持有東亞裝飾5.06%的股份。截至2020年3月31日，建東投資、青島興建投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“興建投資”）分別持有東亞裝飾62.31%、15.04%的股份；楊建強合計間接持有東亞裝飾34.78%的股份。

值得注意的是，楊建強在這兩家公司中并不擁有絕對控股地位。根據(jù)啟信寶信息顯示，楊建強持有建東投資45.12%的股權(quán)；持有建安控股44.29%的股權(quán)，而建安控股100%持股興建投資。

值得注意的是，楊建強之子楊昆卻分別持有建東投資、建安控股6.44%、10.25%的股權(quán)。也就是說，楊建強、楊昆父子擁有對建東投資、建安控股的絕對控股權(quán)，在兩家公司合計持股比例均超過50%。

圖片來源：東亞裝飾公開發(fā)行說明書截圖 

而楊昆并未被東亞裝飾認(rèn)定為共同實際控制人。對此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求掛牌公司說明楊昆直接或間接控制的企業(yè)是否存在與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務(wù)，是否與發(fā)行人存在資金和業(yè)務(wù)往來。

另外，東亞裝飾內(nèi)部控制有效性也遭到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問詢。在2016年5月~2019年12月期間，楊昆未擔(dān)任公司董監(jiān)高職務(wù)，但在公司OA的資金支付流程中卻有審核權(quán)限，并與公司財務(wù)總監(jiān)同時以財務(wù)經(jīng)理身份設(shè)置了審核節(jié)點。

直到2020年2月~3月，東亞裝飾才聘任楊昆為公司董事。對此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師對東亞裝飾內(nèi)控制度是否健全有效、公司治理是否完善、是否構(gòu)成精選層掛牌的實質(zhì)性障礙發(fā)表明確意見。

從事分包、轉(zhuǎn)包業(yè)務(wù)？

2019年東亞裝飾營業(yè)收入14.28億元，營業(yè)成本12.36億元，毛利率13.43%，低于可比上市公司同行平均水平16.34%。

資料顯示，東亞裝飾雖屬于建筑裝飾行業(yè)，卻是輕資產(chǎn)運營。公司并無現(xiàn)場施工人員，在建筑裝飾工程施工過程中的勞務(wù)用工一般采取勞務(wù)分包方式。12.36億元營業(yè)成本中，人工及勞務(wù)就高達(dá)8.24億元，占比66.66%；另外材料成本占比32.14%。也就是說，東亞裝飾主要成本是購買材料和支付人工及勞務(wù)。

另外，自2019年起，東亞裝飾逐步實施將部分基層材料及輔助材料采購權(quán)轉(zhuǎn)移給勞務(wù)供應(yīng)商的政策。簡而言之，東亞裝飾在取得訂單后，（部分）材料和勞務(wù)用工都將由供應(yīng)商提供。對此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求公司說明上述模式是否構(gòu)成工程轉(zhuǎn)包或分包。

有趣的是，東亞裝飾第一大客戶，恰恰是其關(guān)聯(lián)公司中青建安。而上文中提到的建安控股，正是中青建安全資控股股東，即楊建強、楊昆父子間接控股中青建安。

2017年~2019年，掛牌公司對中青建安銷售額分別為3.88億元、4.78億元和2.67億元，營收占比為29.71%、36.55%、18.73%。東亞裝飾表示，中青建安為總承包商，而公司從事的建筑裝飾裝修工程是工程總承包的重要分包業(yè)務(wù)。

數(shù)據(jù)顯示，2015年~2018年，東亞裝飾與中青建安交易金額占比長期維持在30%左右，直至2019年大幅下滑。對此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求其說明“是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、調(diào)節(jié)收入及成本的情形”。

圖片來源：東亞裝飾公開發(fā)行說明書 截圖 

記者查詢相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，東亞裝飾主要產(chǎn)品為公司承接的大型公共建筑裝修施工項目、幕墻工程施工項目以及室內(nèi)外建筑裝飾設(shè)計、幕墻裝飾設(shè)計項目。此外，公司也承接少量住宅全裝修項目。

而根據(jù)中青建安官網(wǎng)顯示，其業(yè)務(wù)包括房建總承包、建筑裝飾及幕墻。特別是自2010年幕墻資質(zhì)成功升為設(shè)計與施工一體化壹級資質(zhì)后，加大了幕墻市場開辟力度，成立了幕墻分公司。

對于中青建安幕墻業(yè)務(wù)是否與掛牌公司構(gòu)成同業(yè)競爭，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者5月28日致電東亞裝飾，不過截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)