嚴抓信息披露和公司治理：證監(jiān)會就精選層掛牌公司持續(xù)監(jiān)管指引公開征求意見

每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

4月30日晚間，證監(jiān)會宣布， 為切實提高精選層公司質(zhì)量，有效控制市場風險，保護投資者合法權益，根據(jù)《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》等有關規(guī)定，證監(jiān)會起草了《非上市公眾公司監(jiān)管指引第X號——精選層掛牌公司持續(xù)監(jiān)管指引（試行）》（以下簡稱《監(jiān)管指引》），現(xiàn)向社會公開征求意見。

證監(jiān)會指出，制定《監(jiān)管指引》，主要有三個方面的考慮：一是從新三板市場實際情況出發(fā)，建立適合精選層公司特點的持續(xù)監(jiān)管制度；二是以行政規(guī)范性文件的形式對精選層公司的監(jiān)管要求進行強化，為加強精選層公司行政監(jiān)管，結(jié)合市場分層實施分類監(jiān)管奠定制度基礎；三是借鑒上市公司監(jiān)管經(jīng)驗，針對精選層公司構建證監(jiān)會、派出機構和全國股轉(zhuǎn)公司“三點一線”的工作機制，提高監(jiān)管效能。

共包括七大部分

具體而言，《監(jiān)管指引》共七部分，包括信息披露、公司治理、控股股東及實際控制人行為規(guī)范、關聯(lián)交易、對外擔保及其他管理制度、股份減持、監(jiān)督管理和附則，主要內(nèi)容如下：

（一）信息披露

精選層公司應當按照《公眾公司辦法》《信息披露辦法》 的規(guī)定，嚴格執(zhí)行信息披露事務管理制度，明確相關人員職責，按照相應的內(nèi)容與格式準則編制定期報告，及時、公平地披露重大事件，加強內(nèi)幕信息管理，防范信息泄露及內(nèi)幕交易。其他信息披露義務人應當按照規(guī)定進行信息披露，并 配合公司履行信息披露義務。

精選層公司擬實施送股或者以資本公積轉(zhuǎn)增股本的，所依據(jù)的中期報告或者季度報告的財務報告應當經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所審計。

（二）公司治理

《監(jiān)管指引》在《公眾公司辦法》對公司治理原則要求的基礎上，明確精選層公司召開股東大會時應當提供網(wǎng)絡投票便利，審議可能影響中小股東利益的重大事項時，對中小股東的表決應當單獨計票；鼓勵精選層公司在董事、監(jiān)事選舉中采用累積投票制，設立董事會專門委員會；

精選層公司建立獨立董事制度的，獨立董事的選任、履職應當符合中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司的有關規(guī)定。

此外，借鑒科創(chuàng)板制度經(jīng)驗，要求存在特別表決權股份的精選層公司建立健全特別表決權的運行與管理機制，防范特別表決權的濫用。

（三）控股股東和實際控制人行為規(guī)范

《監(jiān)管指引》進一步強化精選層公司獨立地位和控股股東、實際控制人誠信義務。強調(diào)控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得違規(guī)占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)或其他資源。

為規(guī)范精選層公司有關各方承諾及履行承諾的行為，防止相關主體濫用承諾損害中小投資者合法權益，《監(jiān)管指引》對承諾內(nèi)容、披露要求以及承諾變更作出明確規(guī)定。

（四）關聯(lián)交易、對外擔保及其他管理制度

精選層公司應當加強關聯(lián)交易、對外擔保行為管理，采取有效措施防止關聯(lián)方通過關聯(lián)交易損害公司利益，對外提供擔保的，應當提交董事會或者股東大會進行審議并按照《信息披露辦法》的規(guī)定履行信息披露義務。

精選層公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況，董事會應當每半年度出具募集資金存放與使用情況專項報告。改變募集資金用途的，應當嚴格按照《證券 法》的規(guī)定履行相關程序。

（五）股份減持

為規(guī)范精選層公司股東、實際控制人、董監(jiān)高的減持行為，維護公平交易秩序，《監(jiān)管指引》明確了股份減持的基本要求和信息披露義務：精選層公司股東、實際控制人、董監(jiān)高減持本公司股份，應當符合相關法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司有關股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定；持股5%以上股東、實際控制人、董監(jiān)高應當提前15個交易日預先披露減持計劃并按要求披露減持進展及實施情況。

（六）監(jiān)督管理

《監(jiān)管指引》明確中國證監(jiān)會、派出機構、全國股轉(zhuǎn)公司在精選層公司監(jiān)管中的職責分工，中國證監(jiān)會統(tǒng)籌各項監(jiān)管工作；派出機構加強監(jiān)管執(zhí)法，強化責任追究，嚴厲打擊違法違規(guī)行為；全國股轉(zhuǎn)公司履行自律管理職責，制定精選層公司持續(xù)監(jiān)管具體實施規(guī)則，實施自律管理，強化監(jiān)管問詢。同時建立精選層公司監(jiān)管信息共享、重大事項會商、聯(lián)合檢查等工作機制，強化監(jiān)管協(xié)作配合，形成監(jiān)管合力。

證監(jiān)會表示，將依照《證券法》《公眾公司辦法》《信息披露辦法》以及《監(jiān)管指引》的有關規(guī)定，嚴格對精選層公司的監(jiān)督管理，及時查處違法違規(guī)行為，依法采取監(jiān)管措施、給予行政處罰。

主辦券商應切實發(fā)揮持續(xù)督導的作用，促進精選層公司規(guī)范履行信息披露義務，不斷完善公司治理機制，合法合規(guī)經(jīng)營。

會計師事務所、律師事務所充分發(fā)揮把關職責，誠實守信、勤勉盡責執(zhí)行精選層公司有關業(yè)務，配合中國證監(jiān)會的監(jiān)管工作和全國股轉(zhuǎn)公司的自律管理。

同時，依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》將相關主體受到的處理處罰計入誠信檔案，會同有關部門依法依規(guī)，加強對精選層公司等相關市場主體的誠信信息共享，完善失信約束機制。

多家新三板公司曾因不規(guī)范被采取自律監(jiān)管措施

4月27日，全國股轉(zhuǎn)公司正式啟動精選層業(yè)務的受理與審查工作，截至29日，8家企業(yè)申報材料獲受理。

全國股轉(zhuǎn)公司市場發(fā)展部總監(jiān)孟浩公開表示，截至4月28日，新三板合格投資者開戶數(shù)量已超過60萬戶，這個數(shù)字比年初23.28萬戶增長了158%。特別是進入4月以來，單日新增開戶數(shù)最高超2萬戶。

在4月27日新三板精選層正式開始接受申報的第一天，穎泰生物、球冠電纜、觀典防務晚間發(fā)布了公告。其中業(yè)績最好的公司穎泰生物去年凈利潤已達2.82億元。

不過，從今日證監(jiān)會所發(fā)布的《監(jiān)管指引》來看，信息披露和大股東誠信等均是監(jiān)督要點。新三板歷史上，因信息披露等違規(guī)而被股轉(zhuǎn)公司約談也不在少數(shù)。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露，光是2020年3月，就有28家掛牌公司及相關責任主體被采取口頭警示、約見談話、要求提交書面承諾監(jiān)管措施的自律監(jiān)管措施。

例如，4月22日，奔騰集團被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開譴責，其主辦券商為大通證券。原因包括：未按規(guī)定履行信息披露義務、披露的相關信息存在誤導性陳述、違規(guī)資金占用等。此外，每年都有一些公司因未按時披露年報、半年報而被強制摘牌。涉及2019年半年報未披露而摘牌的有數(shù)十家之多。

業(yè)內(nèi)人士指出，新證券法下，盡管多層次市場中每個市場各有特點，但監(jiān)管層正不斷加大違法違規(guī)行為打擊力度，正本清源將是趨勢。過去一些新三板公司存在治理不規(guī)范的問題。雖然證監(jiān)會本次發(fā)布的《監(jiān)管指引》只針對精選層，但對其他分層的掛牌公司亦有參考作用。建立完善的信息披露和內(nèi)部控制體系，是獲得投資者信賴的基礎。

證監(jiān)會表示，歡迎社會各界對《監(jiān)管指引》提出寶貴意見，證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見的情況，對《監(jiān)管指引》作進一步修改，履行程序后發(fā)布實施。意見反饋截止時間為2020年6月1日。