嚴(yán)抓信息披露和公司治理：證監(jiān)會(huì)就精選層掛牌公司持續(xù)監(jiān)管指引公開征求意見

每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

4月30日晚間，證監(jiān)會(huì)宣布， 為切實(shí)提高精選層公司質(zhì)量，有效控制市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)起草了《非上市公眾公司監(jiān)管指引第X號(hào)——精選層掛牌公司持續(xù)監(jiān)管指引（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《監(jiān)管指引》），現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見。

證監(jiān)會(huì)指出，制定《監(jiān)管指引》，主要有三個(gè)方面的考慮：一是從新三板市場(chǎng)實(shí)際情況出發(fā)，建立適合精選層公司特點(diǎn)的持續(xù)監(jiān)管制度；二是以行政規(guī)范性文件的形式對(duì)精選層公司的監(jiān)管要求進(jìn)行強(qiáng)化，為加強(qiáng)精選層公司行政監(jiān)管，結(jié)合市場(chǎng)分層實(shí)施分類監(jiān)管奠定制度基礎(chǔ)；三是借鑒上市公司監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)精選層公司構(gòu)建證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)和全國(guó)股轉(zhuǎn)公司“三點(diǎn)一線”的工作機(jī)制，提高監(jiān)管效能。

共包括七大部分

具體而言，《監(jiān)管指引》共七部分，包括信息披露、公司治理、控股股東及實(shí)際控制人行為規(guī)范、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保及其他管理制度、股份減持、監(jiān)督管理和附則，主要內(nèi)容如下：

（一）信息披露

精選層公司應(yīng)當(dāng)按照《公眾公司辦法》《信息披露辦法》 的規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度，明確相關(guān)人員職責(zé)，按照相應(yīng)的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則編制定期報(bào)告，及時(shí)、公平地披露重大事件，加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理，防范信息泄露及內(nèi)幕交易。其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定進(jìn)行信息披露，并 配合公司履行信息披露義務(wù)。

精選層公司擬實(shí)施送股或者以資本公積轉(zhuǎn)增股本的，所依據(jù)的中期報(bào)告或者季度報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

（二）公司治理

《監(jiān)管指引》在《公眾公司辦法》對(duì)公司治理原則要求的基礎(chǔ)上，明確精選層公司召開股東大會(huì)時(shí)應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票便利，審議可能影響中小股東利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小股東的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票；鼓勵(lì)精選層公司在董事、監(jiān)事選舉中采用累積投票制，設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)；

精選層公司建立獨(dú)立董事制度的，獨(dú)立董事的選任、履職應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的有關(guān)規(guī)定。

此外，借鑒科創(chuàng)板制度經(jīng)驗(yàn)，要求存在特別表決權(quán)股份的精選層公司建立健全特別表決權(quán)的運(yùn)行與管理機(jī)制，防范特別表決權(quán)的濫用。

（三）控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范

《監(jiān)管指引》進(jìn)一步強(qiáng)化精選層公司獨(dú)立地位和控股股東、實(shí)際控制人誠(chéng)信義務(wù)。強(qiáng)調(diào)控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得違規(guī)占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)或其他資源。

為規(guī)范精選層公司有關(guān)各方承諾及履行承諾的行為，防止相關(guān)主體濫用承諾損害中小投資者合法權(quán)益，《監(jiān)管指引》對(duì)承諾內(nèi)容、披露要求以及承諾變更作出明確規(guī)定。

（四）關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保及其他管理制度

精選層公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保行為管理，采取有效措施防止關(guān)聯(lián)方通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，對(duì)外提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行審議并按照《信息披露辦法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

精選層公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度出具募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告。改變募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券 法》的規(guī)定履行相關(guān)程序。

（五）股份減持

為規(guī)范精選層公司股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高的減持行為，維護(hù)公平交易秩序，《監(jiān)管指引》明確了股份減持的基本要求和信息披露義務(wù)：精選層公司股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高減持本公司股份，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)股轉(zhuǎn)公司有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定；持股5%以上股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)提前15個(gè)交易日預(yù)先披露減持計(jì)劃并按要求披露減持進(jìn)展及實(shí)施情況。

（六）監(jiān)督管理

《監(jiān)管指引》明確中國(guó)證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在精選層公司監(jiān)管中的職責(zé)分工，中國(guó)證監(jiān)會(huì)統(tǒng)籌各項(xiàng)監(jiān)管工作；派出機(jī)構(gòu)加強(qiáng)監(jiān)管執(zhí)法，強(qiáng)化責(zé)任追究，嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)行為；全國(guó)股轉(zhuǎn)公司履行自律管理職責(zé)，制定精選層公司持續(xù)監(jiān)管具體實(shí)施規(guī)則，實(shí)施自律管理，強(qiáng)化監(jiān)管問(wèn)詢。同時(shí)建立精選層公司監(jiān)管信息共享、重大事項(xiàng)會(huì)商、聯(lián)合檢查等工作機(jī)制，強(qiáng)化監(jiān)管協(xié)作配合，形成監(jiān)管合力。

證監(jiān)會(huì)表示，將依照《證券法》《公眾公司辦法》《信息披露辦法》以及《監(jiān)管指引》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格對(duì)精選層公司的監(jiān)督管理，及時(shí)查處違法違規(guī)行為，依法采取監(jiān)管措施、給予行政處罰。

主辦券商應(yīng)切實(shí)發(fā)揮持續(xù)督導(dǎo)的作用，促進(jìn)精選層公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，不斷完善公司治理機(jī)制，合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所充分發(fā)揮把關(guān)職責(zé)，誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)執(zhí)行精選層公司有關(guān)業(yè)務(wù)，配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管工作和全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的自律管理。

同時(shí)，依據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理辦法》將相關(guān)主體受到的處理處罰計(jì)入誠(chéng)信檔案，會(huì)同有關(guān)部門依法依規(guī)，加強(qiáng)對(duì)精選層公司等相關(guān)市場(chǎng)主體的誠(chéng)信信息共享，完善失信約束機(jī)制。

多家新三板公司曾因不規(guī)范被采取自律監(jiān)管措施

4月27日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司正式啟動(dòng)精選層業(yè)務(wù)的受理與審查工作，截至29日，8家企業(yè)申報(bào)材料獲受理。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司市場(chǎng)發(fā)展部總監(jiān)孟浩公開表示，截至4月28日，新三板合格投資者開戶數(shù)量已超過(guò)60萬(wàn)戶，這個(gè)數(shù)字比年初23.28萬(wàn)戶增長(zhǎng)了158%。特別是進(jìn)入4月以來(lái)，單日新增開戶數(shù)最高超2萬(wàn)戶。

在4月27日新三板精選層正式開始接受申報(bào)的第一天，穎泰生物、球冠電纜、觀典防務(wù)晚間發(fā)布了公告。其中業(yè)績(jī)最好的公司穎泰生物去年凈利潤(rùn)已達(dá)2.82億元。

不過(guò)，從今日證監(jiān)會(huì)所發(fā)布的《監(jiān)管指引》來(lái)看，信息披露和大股東誠(chéng)信等均是監(jiān)督要點(diǎn)。新三板歷史上，因信息披露等違規(guī)而被股轉(zhuǎn)公司約談也不在少數(shù)。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露，光是2020年3月，就有28家掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體被采取口頭警示、約見談話、要求提交書面承諾監(jiān)管措施的自律監(jiān)管措施。

例如，4月22日，奔騰集團(tuán)被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開譴責(zé)，其主辦券商為大通證券。原因包括：未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)、披露的相關(guān)信息存在誤導(dǎo)性陳述、違規(guī)資金占用等。此外，每年都有一些公司因未按時(shí)披露年報(bào)、半年報(bào)而被強(qiáng)制摘牌。涉及2019年半年報(bào)未披露而摘牌的有數(shù)十家之多。

業(yè)內(nèi)人士指出，新證券法下，盡管多層次市場(chǎng)中每個(gè)市場(chǎng)各有特點(diǎn)，但監(jiān)管層正不斷加大違法違規(guī)行為打擊力度，正本清源將是趨勢(shì)。過(guò)去一些新三板公司存在治理不規(guī)范的問(wèn)題。雖然證監(jiān)會(huì)本次發(fā)布的《監(jiān)管指引》只針對(duì)精選層，但對(duì)其他分層的掛牌公司亦有參考作用。建立完善的信息披露和內(nèi)部控制體系，是獲得投資者信賴的基礎(chǔ)。

證監(jiān)會(huì)表示，歡迎社會(huì)各界對(duì)《監(jiān)管指引》提出寶貴意見，證監(jiān)會(huì)將根據(jù)公開征求意見的情況，對(duì)《監(jiān)管指引》作進(jìn)一步修改，履行程序后發(fā)布實(shí)施。意見反饋截止時(shí)間為2020年6月1日。