關(guān)聯(lián)交易不披露 三五互聯(lián)遞交整改報(bào)告

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 湯輝    

4月15日，三五互聯(lián)（300051，SZ）發(fā)布公告稱，其已根據(jù)監(jiān)管要求向廈門證監(jiān)局報(bào)送整改報(bào)告和責(zé)任人書面檢查。

三五互聯(lián)報(bào)送這份整改報(bào)告的起因，是3月19日公司收到了廈門證監(jiān)局的《行政監(jiān)管措施決定書》。廈門證監(jiān)局對(duì)三五互聯(lián)的檢查過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)公司存在獨(dú)立性不強(qiáng)、關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審批并及時(shí)披露、董監(jiān)高未勤勉盡責(zé)、法定代表人長(zhǎng)期不變更四個(gè)方面的問(wèn)題。

值得注意的是，上述四個(gè)問(wèn)題都指向了三五互聯(lián)的實(shí)際控制人龔少暉。龔少暉也于半個(gè)月前剛剛向廈門證監(jiān)局報(bào)送了學(xué)習(xí)與改進(jìn)報(bào)告。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，近期監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于三五互聯(lián)的關(guān)注，大多與三五互聯(lián)擬并購(gòu)一家網(wǎng)紅公司有關(guān)。

4月1日，深圳證券交易所對(duì)三五互聯(lián)、龔少暉和三五互聯(lián)董事長(zhǎng)丁建生做出“公開譴責(zé)”的紀(jì)律處分。而這個(gè)“公開譴責(zé)”的紀(jì)律處分很可能觸發(fā)到交易所規(guī)定的“不得發(fā)行證券”情形，影響到三五互聯(lián)的非公開發(fā)行募集資金，進(jìn)而影響到這樁并購(gòu)案。

關(guān)聯(lián)交易不披露

龔少暉于2019年8月20日卸任三五互聯(lián)的董事、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等職務(wù)。然而，也就是三五互聯(lián)公告龔少暉卸任的同日，龔少暉就與三五互聯(lián)簽署了一份《顧問(wèn)協(xié)議》，約定三五互聯(lián)每月向龔少暉支付顧問(wèn)費(fèi)42972.5元。

問(wèn)題在于，三五互聯(lián)與實(shí)際控制人之間簽署《顧問(wèn)協(xié)議》構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，而這項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易卻未經(jīng)三五互聯(lián)的董事會(huì)審議，也未及時(shí)對(duì)外公告。

直至今年的3月24日，即廈門證監(jiān)局做出《行政監(jiān)管措施決定書》的數(shù)天后，三五互聯(lián)才對(duì)外公告了該事項(xiàng)。

深交所也就該事項(xiàng)向三五互聯(lián)下發(fā)了《關(guān)注函》，三五互聯(lián)回復(fù)稱，鑒于龔少暉在業(yè)界擁有多年經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)和相關(guān)資源，公司決定與龔少暉簽訂《顧問(wèn)協(xié)議》。

值得注意的是，龔少暉與三五互聯(lián)之間的《顧問(wèn)協(xié)議》約定的服務(wù)期限并不確定，這也導(dǎo)致了這項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的金額不確定。

對(duì)此，三五互聯(lián)在公告中承認(rèn)協(xié)議約定“服務(wù)期限為協(xié)議生效之日起至公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿”確實(shí)存在不合理性，而之所以簽署成這樣的原因乃是經(jīng)辦人疏忽。

三五互聯(lián)解釋稱：“經(jīng)辦人直接套用了協(xié)議格式文本，未將格式文本中的‘服務(wù)期限為協(xié)議生效之日起至公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿’正確修改為原意的‘服務(wù)期限為自本協(xié)議簽訂之日起6個(gè)月’。”

從去年8月至今，龔少暉從三五互聯(lián)累計(jì)領(lǐng)取到了顧問(wèn)費(fèi)約25.78萬(wàn)元，三五互聯(lián)稱龔少暉已經(jīng)向公司退回了全部顧問(wèn)費(fèi)。

廈門證監(jiān)局的《行政監(jiān)管措施決定書》顯示，三五互聯(lián)董事長(zhǎng)丁建生在審批時(shí)未充分評(píng)估顧問(wèn)服務(wù)的必要性和可持續(xù)性，也未提交董事會(huì)審議，履職不審慎。

此外，對(duì)于龔少暉卸任后仍在三五互聯(lián)報(bào)銷差旅費(fèi)、龔少暉控制的公司員工在三五互聯(lián)辦公等情況，三五互聯(lián)稱已整改完成。

或?qū)е虏①?gòu)計(jì)劃終止

除了廈門證監(jiān)局對(duì)三五互聯(lián)下發(fā)了《行政監(jiān)管措施決定書》之外，交易所也對(duì)三五互聯(lián)、龔少暉和丁建生做出“公開譴責(zé)”的紀(jì)律處分。

值得注意的是，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》對(duì)于重大資產(chǎn)重組和發(fā)行證券都有明確規(guī)定：“上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)”。

而三五互聯(lián)也因此很可能觸發(fā)了上述條款，導(dǎo)致無(wú)法在短期之內(nèi)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組和發(fā)行證券。

三五互聯(lián)稱，其初步判斷屬于規(guī)定的“不得發(fā)行證券”的情形，公司無(wú)法通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金，重大資產(chǎn)重組存在被終止的可能。

今年1月22日，三五互聯(lián)違規(guī)披露了一份重組提示性公告，擬并購(gòu)?fù)皲J（上海）電子商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海婉銳），切入MCN（注：指通過(guò)聚合內(nèi)容創(chuàng)作者并提供價(jià)值服務(wù)來(lái)獲取盈利）行業(yè)。公司股票因此涉及網(wǎng)紅概念，股價(jià)大漲。

2月20日，龔少暉的離職鎖定期解除。當(dāng)日，三五互聯(lián)發(fā)布了《關(guān)于大股東減持股份預(yù)披露公告》。據(jù)該公告顯示，龔少暉計(jì)劃未來(lái)6個(gè)月內(nèi)減持不超過(guò)2194萬(wàn)股，占三五互聯(lián)總股本的6%。

違規(guī)披露并購(gòu)網(wǎng)紅公司、股價(jià)大漲、離職鎖定股解禁、減持公告，這四件事都發(fā)生在了短短的一個(gè)月之內(nèi)。

深交所也曾對(duì)三五互聯(lián)下發(fā)關(guān)注函，要求三五互聯(lián)“結(jié)合本次交易的可行性核實(shí)說(shuō)明是否屬于忽悠式重組”。

深交所在《公開譴責(zé)處分的決定》中稱：“三五互聯(lián)未申請(qǐng)股票停牌就直通披露了《提示性公告》，公告披露后三五互聯(lián)股票價(jià)格連續(xù)八個(gè)交易日漲停，期間三次達(dá)到交易異常波動(dòng)，造成了嚴(yán)重的市場(chǎng)影響。”

而對(duì)于上海婉銳并購(gòu)的諸多細(xì)節(jié)都顯示出了這場(chǎng)并購(gòu)的“倉(cāng)促”。

三五互聯(lián)公告顯示，龔少暉經(jīng)人推薦，于2020年1月15日與上海婉銳進(jìn)行初步接觸，通過(guò)幾日電話溝通后，認(rèn)為上海婉銳較為優(yōu)質(zhì)，要求三五互聯(lián)與上海婉銳的控股股東萍鄉(xiāng)星夢(mèng)工廠科技合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。

而如此倉(cāng)促的并購(gòu)，三五互聯(lián)時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)佘智輝和時(shí)任董事會(huì)秘書許欣欣表示異議辭職。

“丁建生在知悉實(shí)際控制人龔少暉擬對(duì)三五互聯(lián)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組并以法定代表人身份代表上市公司簽署重組意向性協(xié)議、部分高級(jí)管理人員對(duì)交易籌劃及決策流程存有異議并提出離職等情形下，未將相關(guān)事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)且自行決策對(duì)外發(fā)布公告，引發(fā)公共媒體較多的關(guān)注和報(bào)道，市場(chǎng)影響惡劣。”深交所的《公開譴責(zé)處分的決定》中有這樣一段表述。

4月15日，三五互聯(lián)報(bào)收于9.09元/股，下跌2.99%。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)