韶華文化收購案牽涉信披多項違規(guī) 主辦券商從事新三板督導(dǎo)業(yè)務(wù)需壓實責(zé)任！

每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

近年來，看似“不起眼”的新三板業(yè)務(wù)開始為一些券商所重視。據(jù)Choice數(shù)據(jù)顯示，截至目前，業(yè)內(nèi)有逾90家券商存在新三板主辦券商持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)。不過督導(dǎo)新三板公司數(shù)量居前的券商大多僅在投行業(yè)務(wù)排名行業(yè)中游。

某曾經(jīng)從事過新三板督導(dǎo)業(yè)務(wù)的投行人士告訴記者，新三板督導(dǎo)業(yè)務(wù)的工作量其實不少，同時風(fēng)險也比較大。在韶華文化終止收購事項所暴露出的諸多疑點中，主辦券商職責(zé)缺位或難辭其咎。

韶華文化收購案牽涉信披多項違規(guī)

4月1日，《每日經(jīng)濟新聞》獨家刊發(fā)了《疑為控股“保殼”打掩護，收購計劃流產(chǎn)一年后才公告！韶華文化機構(gòu)股東退出惹爭議》一文。文中顯示，新三板公司韶華文化曾于2017年11月8日發(fā)布《上海韶華文化傳播股份有限公司收購報告書》，收購人老區(qū)紅投資將以現(xiàn)金支付的方式購買4個轉(zhuǎn)讓人合計持有的韶華文化99.5%的股權(quán)。

據(jù)公告披露，2017年11月8日，收購人老區(qū)紅投資召開股東會作出決定，同意以人民幣437.8萬元的價格收購韶華文化99.5%的股份，其中可流通股為60%，限售股為39.5%。限售股部分，待其解除限售后即辦理付款和股份交割手續(xù)。

然而在今年3月31日，韶華文化卻突然發(fā)布終止收購事項公告稱此次收購終止。公告顯示，因收購人老區(qū)紅投資實際控制人之一林莉被列為失信執(zhí)行人，失去了進一步收購股份的經(jīng)濟能力，經(jīng)收購人與公司股東協(xié)商一致，決定終止本次收購事項，此前已交割完畢的120萬股也因公安機關(guān)調(diào)查出具的資金來源違法而被司法凍結(jié)。

違背主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引

然而，事情并非就此畫上了句號?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者進一步梳理韶華文化發(fā)布的公告發(fā)現(xiàn)，圍繞這筆已經(jīng)流產(chǎn)的股權(quán)收購，韶華文化不僅已涉嫌多項信息披露違規(guī)，而作為主辦券商的天風(fēng)證券期間也未能及時發(fā)現(xiàn)問題，未充分履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。

雖然韶華文化收購人老區(qū)紅投資在2017年11月發(fā)起收購公司股份之前就曾被質(zhì)疑涉嫌傳銷活動，主辦券商卻顯得對此絲毫沒有發(fā)覺。根據(jù)韶華文化的公告，公司股東與收購方老區(qū)紅投資早在2019年1月曾就終止收購事項達成《補充協(xié)議》，但直到最近，韶華文化才將終止收購事項公之于眾，在此間的一年多時間內(nèi)主辦券商未能主動了解到公司發(fā)生的重大變化，并及時督促公司進行信息披露。此外，公司就收購資金來源合法性前后矛盾的措辭表述也涉嫌夠成虛假信披。

2014年10月，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引（試行）》（以下簡稱《指引》）。

《指引》對主辦券商各項督導(dǎo)職責(zé)作了詳細而明確的規(guī)定，具體包括：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司完善公司治理機制和信息披露制度，檢查掛牌公司三會規(guī)范運作情況，事前審查掛牌公司信息披露文件，督導(dǎo)掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，并在出現(xiàn)特殊情形時對掛牌公司進行現(xiàn)場檢查。

《指引》指出，主辦券商應(yīng)當主動、持續(xù)關(guān)注并了解掛牌公司業(yè)務(wù)、公司治理、財務(wù)等方面發(fā)生的重大變化（包括但不限于經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)、控股股東及實際控制人、管理層、采購和銷售、核心技術(shù)、財務(wù)狀況等），如達到信息披露標準，應(yīng)督促掛牌公司及時履行信息披露義務(wù)。

《指引》也賦予了主辦券商在事前審查時的必要權(quán)力——主辦券商事前審查發(fā)現(xiàn)掛牌公司信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，應(yīng)要求掛牌公司及時改正；掛牌公司不予配合的，主辦券商應(yīng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告并發(fā)布風(fēng)險揭示公告。

某新三板研究機構(gòu)的有關(guān)人士向記者表示，在簽署上述《補充協(xié)議》時韶華文化未及時履行信披義務(wù)，也未及時告知主辦券商，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》。而主辦券商天風(fēng)證券在持續(xù)督導(dǎo)期間未及時發(fā)現(xiàn)問題，未充分履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，存在被全國股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施的可能，包括對有關(guān)問題作出解釋說明和披露、約見談話、提交書面承諾、出具警示函、責(zé)令改正等。

記者昨日（4月9日）就韶華文化突然終止收購一事向天風(fēng)證券發(fā)出了采訪函。今日（4月10日）記者從天風(fēng)證券方面得到了回復(fù)。對于未能發(fā)現(xiàn)上述《收購報告書中》中，老區(qū)紅投資對最近2年沒有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為以及收購資金來源合法的承諾與事實的出入，天風(fēng)證券方面表示，在本次收購事項中，公司不是收購人聘請的財務(wù)顧問；公司已依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引（試行）》指導(dǎo)、督促掛牌公司按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進行了信息披露。而對于上述終止收購事項公告為何延遲了一年多才公告，天風(fēng)證券則表示，已“履行了持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。”

或?qū)χ鬓k券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價產(chǎn)生影響

此外，韶華文化突然終止收購一事也將對主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價產(chǎn)生影響。據(jù)今年1月1日起施行的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價細則》規(guī)定，主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價內(nèi)容包括主辦券商開展推薦掛牌、發(fā)行并購、持續(xù)督導(dǎo)、做市、經(jīng)紀及綜合業(yè)務(wù)，以及其他配合監(jiān)管、推動業(yè)務(wù)創(chuàng)新等情況。其相關(guān)評價指標包括專業(yè)質(zhì)量指標、合規(guī)質(zhì)量指標以及其他對評價有重要影響的專項評價指標。

專業(yè)質(zhì)量指標包含了推薦掛牌業(yè)務(wù)指標、持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)指標等6個指標，其中持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)指標主要包括主要包括持續(xù)督導(dǎo)基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層及精選層掛牌公司家數(shù)，持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司定期報告披露率，持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司臨時報告錯誤率，持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司違規(guī)率（評價期內(nèi)，持續(xù)督導(dǎo)的違規(guī)企業(yè)家數(shù)占其全部持續(xù)督導(dǎo)企業(yè)家數(shù)的比例，持續(xù)督導(dǎo)企業(yè)違規(guī)率越低，指標分值越高）等。

另外，合規(guī)質(zhì)量指標包括主辦券商在各項業(yè)務(wù)開展過程中出現(xiàn)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量負面行為記錄情況、被采取自律監(jiān)管措施、紀律處分、行政監(jiān)管措施和行政處罰情況。而執(zhí)業(yè)質(zhì)量負面行為是指主辦券商在開展推薦掛牌、發(fā)行并購、持續(xù)督導(dǎo)、做市、經(jīng)紀及綜合業(yè)務(wù)等執(zhí)業(yè)過程中因未勤勉盡責(zé)而出現(xiàn)的工作質(zhì)量低或不規(guī)范，但未被采取自律監(jiān)管措施的行為。

由此可見，持續(xù)督導(dǎo)企業(yè)違規(guī)率、主辦券商在持續(xù)督導(dǎo)過程中存在因未勤勉盡責(zé)而出現(xiàn)的工作質(zhì)量低或不規(guī)范等行為將影響到主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價結(jié)果。

而根據(jù)規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)年度評價結(jié)果，分別在推薦掛牌、發(fā)行并購、持續(xù)督導(dǎo)、做市和經(jīng)紀等業(yè)務(wù)方面針對主辦券商實施差異化制度安排。另外，年度評價結(jié)果可以作為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)新業(yè)務(wù)或新產(chǎn)品試點順序的依據(jù)。全國股轉(zhuǎn)公司還可以根據(jù)年度評價結(jié)果對主辦券商在日常報告頻率、現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查頻率等方面實行區(qū)別對待。

數(shù)據(jù)顯示，截至目前，在全部券商的新三板主辦券商持續(xù)督導(dǎo)排名中，天風(fēng)證券排名行業(yè)第16位，督導(dǎo)新三板企業(yè)家數(shù)為175家，其中有23家公司來自創(chuàng)新層，其余的152家公司都來自基礎(chǔ)層。

而在2017~2019年的主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價結(jié)果中，天風(fēng)證券的分檔結(jié)果都為二檔，位居行業(yè)中游。全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)主辦券商年度評價分值，將主辦券商分為一檔、二檔、三檔、四檔，其中二檔為排名前20%~60%（含）的主辦券商。