疑為控股“保殼”打掩護(hù)，收購(gòu)計(jì)劃流產(chǎn)一年后才公告！韶華文化機(jī)構(gòu)股東退出惹爭(zhēng)議

每經(jīng)記者 任飛    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

一邊是收購(gòu)方股東涉嫌組織、領(lǐng)導(dǎo)傳銷活動(dòng)，一邊是等待幾乎所有股權(quán)出讓的新三板掛牌企業(yè)韶華文化——前者在收購(gòu)協(xié)議簽訂后的一個(gè)月被公安機(jī)關(guān)調(diào)查，后因收購(gòu)期間，收購(gòu)方的實(shí)控制人之一被列為失信執(zhí)行人，失去進(jìn)一步收購(gòu)股份的經(jīng)濟(jì)能力，本次收購(gòu)計(jì)劃流產(chǎn)。而這則“終止”公告直到現(xiàn)在才公之于眾，但在原機(jī)構(gòu)股東方那里則被稱為“股東間的秘密”。

遲到的信披出現(xiàn)“羅生門”

自2017年7月21日掛牌新三板后，韶華文化的股權(quán)交易可謂命途多舛，僅有的一次出讓交割也被叫停。蹊蹺的是，收購(gòu)人早在一年前就已無力承擔(dān)，公司卻到現(xiàn)在才補(bǔ)發(fā)公告說明。

此項(xiàng)收購(gòu)案涉及韶華文化原股東靜語投資、旸孜投資、煊瑾投資、灝霽投資所持有的全部股權(quán)，而韶華文化2017年11月8日發(fā)布《上海韶華文化傳播股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書》，從那時(shí)開始，上述4家機(jī)構(gòu)的股權(quán)陸續(xù)被老區(qū)紅投資接手，彼時(shí)給予各方的對(duì)價(jià)均為2.2元/股。

然而在今年4月1日，韶華文化突發(fā)公告稱，因收購(gòu)人老紅區(qū)投資實(shí)際控制人林莉被列為失信執(zhí)行人，失去了進(jìn)一步收購(gòu)股份的經(jīng)濟(jì)能力，經(jīng)收購(gòu)人與公司股東協(xié)商一致，決定終止本次收購(gòu)事項(xiàng)，此前已交割完畢的120萬股也因公安機(jī)關(guān)調(diào)查出具的資金來源違法而被凍結(jié)。

圖片來源：公告截圖

此公告提及的“終止”，事實(shí)上早在一年前就已經(jīng)出現(xiàn)。韶華文化表示，老區(qū)紅投資與靜語投資于2019年1月28日就已經(jīng)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定老區(qū)紅投資不再繼續(xù)收購(gòu)靜語投資持有的公司79萬股限售股份。

對(duì)此，韶華文化表示對(duì)于這項(xiàng)私下協(xié)議并不知情。公告信息顯示，這份協(xié)議實(shí)際上已經(jīng)代表了終止收購(gòu)的意圖，但直到現(xiàn)在公司才補(bǔ)發(fā)公告正式官宣，意在對(duì)投資者致歉。

然而，原機(jī)構(gòu)股東卻不這么認(rèn)為。盡管韶華文化認(rèn)為這一切都是公司缺乏資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)所致，但據(jù)原機(jī)構(gòu)股東之一的旸孜投資工作人員介紹，這項(xiàng)私下里簽訂的協(xié)議只是沒有公開的秘密，并表示這些都是股東之間比較私密的事情。“現(xiàn)在股權(quán)被凍結(jié)并不出乎我們的意料，中間有很長(zhǎng)的一個(gè)故事。”

原股東為“保殼”留一手？

故事細(xì)節(jié)雖并未透露，但從目前股權(quán)交割的情況來看，未完成交割的79萬限售股是整個(gè)收購(gòu)計(jì)劃的最后40%，也是除靜語投資的部分股權(quán)以及旸孜投資、煊瑾投資、灝霽投資全部股權(quán)之后的剩余部分。需要指出的是，在韶華文化控股權(quán)益變動(dòng)之前，靜語投資曾是公司的第一大股東，持股占比60%。

值得注意的是，受讓旸孜投資、煊瑾投資、灝霽投資股權(quán)的時(shí)間是在靜語投資之后，且后期受讓的股權(quán)數(shù)量（80萬股）超過了靜語投資剩余的79萬股。

有法務(wù)界人士表示，不排除對(duì)收購(gòu)方資質(zhì)存疑而進(jìn)行的“保殼”之舉。深圳某證券事務(wù)律師告訴記者，當(dāng)潛在意向收購(gòu)方資質(zhì)存疑時(shí)，變相會(huì)給予原控股方集中股權(quán)的機(jī)會(huì)，“一來可以規(guī)避股權(quán)分散的問題；其次，當(dāng)收購(gòu)方不能履約繼續(xù)執(zhí)行時(shí)，可以找機(jī)會(huì)低價(jià)回收股權(quán)，集中控股。”

事實(shí)上，“老區(qū)紅”的品牌在市場(chǎng)上爭(zhēng)議頗多。早在2017年12月，老區(qū)紅投資機(jī)構(gòu)股東陳華、曾偉明就因涉嫌組織、領(lǐng)導(dǎo)傳銷活動(dòng)罪被龍巖市公安局刑事拘留。彼時(shí)，韶華文化實(shí)控人之一劉忠全也被牽連（另一實(shí)控人是林莉），但被取保候?qū)?。后?jīng)法院判決、被告人上訴等環(huán)節(jié)后，福建省龍巖市新羅區(qū)人民法院在2019年4月12日依法作出判決，被告人劉忠全、林莉均犯組織、領(lǐng)導(dǎo)傳銷活動(dòng)罪，判處有期徒刑八年。

圖片來源：韶華文化《關(guān)于實(shí)際控制人收到福建省龍巖市中級(jí)人民法院刑事判決書的公告》截圖

據(jù)了解，老區(qū)紅投資發(fā)起的收購(gòu)計(jì)劃始于2017年11月，其在隨后的一個(gè)月就被公安機(jī)關(guān)調(diào)查。

每經(jīng)記者向韶華文化方面詢問，但公司2019年財(cái)報(bào)公示的電話目前已經(jīng)無法打通；記者又通過該公司2018年財(cái)報(bào)公示電話聯(lián)系，工作人員僅表示，已被凍結(jié)的120萬股會(huì)得到解決。

有爭(zhēng)議的“退出”

從目前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果來看，老區(qū)紅投資收購(gòu)韶華文化的199萬股（合計(jì)占股99.50%）的計(jì)劃被終止。但在此之前，包括原控股股東靜語投資在內(nèi)，旸孜投資、煊瑾投資、灝霽投資等機(jī)構(gòu)投資人的全部股權(quán)或部分股權(quán)已順利退出。

由于是現(xiàn)金交割，前述法律界人士表示，不會(huì)因此對(duì)已退出機(jī)構(gòu)追責(zé)，意為退出股權(quán)的有效性具有法律保護(hù)效應(yīng)。韶華文化也表示，截至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》簽署之日，靜語投資、旸孜投資、煊瑾投資、灝霽投資已通過全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易平臺(tái)向收購(gòu)人老區(qū)紅投資合計(jì)轉(zhuǎn)讓120萬股無限售股份，但靜語投資與老區(qū)紅投資尚未就79萬股限售股份進(jìn)行股份交易。

記者在韶華文化的核心成員介紹中發(fā)現(xiàn)，包括董事長(zhǎng)陳靜芝在內(nèi)，眾多高管并無企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)；董事會(huì)秘書瞿玉妹學(xué)歷為高中，曾在上海佘山精密軸承有限公司擔(dān)任檢驗(yàn)主管，與韶華文化主業(yè)文化傳播及廣告策劃制作不相關(guān)。

前述法律界人士表示，目前新三板機(jī)構(gòu)數(shù)以萬計(jì)，股權(quán)流通雖然不佳，但也一定程度上淡化了外界的關(guān)注，但合規(guī)稽查和對(duì)投資機(jī)構(gòu)的背景調(diào)查是任何企業(yè)在管理中必須投入且重視的領(lǐng)域。

截至最新一期財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，韶華文化2019年中報(bào)披露凈利潤(rùn)虧損48.15萬元，2018年年報(bào)凈利潤(rùn)虧損121.84萬元。股價(jià)自本次收購(gòu)計(jì)劃開始被定為2.20元/股后，再無成交記錄。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)