2019年500家私募基金失聯(lián) 掌握這五大特征八大技巧謹(jǐn)防上當(dāng)

每經(jīng)記者 李 蕾    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

2020年春節(jié)后，市場受到疫情影響，但私募備案產(chǎn)品不僅未減速，反而較去年同期有所增加。據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來截至2月底，共計(jì)備案2294只私募基金，掀起了一輪產(chǎn)品發(fā)行熱潮。

此外，2019年中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱中基協(xié)）對外公告了共8批失聯(lián)機(jī)構(gòu)，涉及私募基金管理人558家，因失聯(lián)被注銷的私募基金管理人259家。雖然基金失聯(lián)的原因紛繁復(fù)雜、各不相同，但500家失聯(lián)私募就是500個(gè)坑，幾乎每個(gè)坑背后都有一個(gè)復(fù)雜的故事和一批焦灼的投資者。

對于私募基金行業(yè)來說，2019年無疑是監(jiān)管全面收緊、行業(yè)更加規(guī)范發(fā)展的一年，其中最明顯的標(biāo)志之一就是監(jiān)管機(jī)構(gòu)對行業(yè)自律管理的加強(qiáng)，而失聯(lián)就是誠信公示的重要方式之一。

這些機(jī)構(gòu)分布在哪些地區(qū)？規(guī)模多大？管理多少只基金產(chǎn)品？什么原因?qū)е率?lián)？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》統(tǒng)計(jì)了2019年中基協(xié)公布的全部疑似失聯(lián)私募機(jī)構(gòu)，對數(shù)量龐大的數(shù)據(jù)分門別類地進(jìn)行深度剖析，發(fā)掘出各種隱形的密碼，希望能回答這些問題，為您提供一份實(shí)實(shí)在在的“防坑指南”。

中基協(xié)已經(jīng)建立預(yù)警機(jī)制

過去一年多對蘇州的投資者孫吉來說可謂非常難熬。此前他購買的“國盈西凱私募投資基金7號(hào)”到期無法履約，管理人國盈投資基金管理（北京）有限公司（以下簡稱國盈投資）隨后發(fā)出一份致投資人函，要求延期一年運(yùn)營。此后，孫吉聯(lián)合其他投資者多次前往國盈基金的辦公地址維權(quán)，并且向警方報(bào)案，但迄今仍然沒有兌付。2019年3月，中基協(xié)公布了第26批疑似失聯(lián)私募名單，國盈投資因逃避自律管理赫然在列。

這樣的情況不是個(gè)例。另一位投資者何兵在上海資聰投資管理咨詢有限公司（以下簡稱資聰投資）旗下購買了一只債權(quán)類私募產(chǎn)品，該機(jī)構(gòu)也于2019年1月出現(xiàn)在中基協(xié)公布的失聯(lián)私募名單中。值得一提的是，資聰投資的實(shí)控人為徐紅偉，正是網(wǎng)貸之家創(chuàng)始人、P2P平臺(tái)“投之家”董事長。2018年7月，投之家出現(xiàn)“爆雷”，何兵購買的基金也在同期出現(xiàn)展期。他告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“這只基金騙了投資人1個(gè)多億，這么多年辛辛苦苦攢的錢就這樣沒了，當(dāng)然想要個(gè)說法。”

不過據(jù)記者查詢，資聰投資在中基協(xié)共備案了3只私募股權(quán)基金，分別為新余睿資投資合伙企業(yè)（有限合伙）、新余創(chuàng)鉅投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海向楷投資合伙企業(yè)（有限合伙），并沒有何兵購買的上海創(chuàng)凱。正因如此，何兵質(zhì)疑資聰投資涉嫌虛構(gòu)私募基金詐騙，同時(shí)懊悔地表示：“要是更謹(jǐn)慎一些，多關(guān)注監(jiān)管公示的信息，可能就不會(huì)上當(dāng)受騙了。”

縱觀疑似失聯(lián)私募的情況，關(guān)聯(lián)公司或自身參與、運(yùn)營P2P業(yè)務(wù)是不少機(jī)構(gòu)的共性，還有一種比較典型的情況是涉嫌自融。以國盈投資為例，2018年8月有媒體公開報(bào)道了該機(jī)構(gòu)旗下的“國盈西凱私募投資基金六號(hào)到十號(hào)”共5期出現(xiàn)逾期違約，孫吉購買的產(chǎn)品就在其中。其逾期債務(wù)總規(guī)模達(dá)10億元左右，彼時(shí)就被指屬于自融行為。此外，該公司還多次被指控涉嫌自融，市場嘩然。國盈投資的做法在這些疑似失聯(lián)私募里也不是個(gè)案。

其實(shí)這一切并不是無跡可尋。在一些機(jī)構(gòu)爆發(fā)實(shí)質(zhì)性問題之前，遲遲不見蹤影的信披往往已露出馬腳，但很多投資者沒能及時(shí)獲得信息。

為了加強(qiáng)私募基金管理人的自律管理工作，中基協(xié)從2015年9月開始在全行業(yè)推行“失聯(lián)（異常）”私募機(jī)構(gòu)公示制度，截至今年1月9日已累計(jì)公告1102家疑似失聯(lián)私募基金管理人，注銷500余家，正在公示339家。中基協(xié)對記者表示，失聯(lián)機(jī)制已經(jīng)成為協(xié)會(huì)督促私募機(jī)構(gòu)信息更新、配合自律管理的一種有效手段。

需要特別說明的是，失聯(lián)機(jī)構(gòu)公示只是誠信信息公示的一部分。中基協(xié)方面表示，目前已經(jīng)從失聯(lián)、異常經(jīng)營、行政處罰及監(jiān)管措施以及信息報(bào)送異常等方面建立了誠信公示體系，下一步還將繼續(xù)完善誠信信息分類公示體系。

今年2月中旬，中基協(xié)正式上線信披備份系統(tǒng)投資者定向披露功能，讓投資者可以通過該系統(tǒng)查看其購買私募基金的信息披露報(bào)告。投資者不用再擔(dān)心自己買的私募產(chǎn)品和這家機(jī)構(gòu)靠不靠譜了，系統(tǒng)里一查便知。

在誠信信息公示工作中，監(jiān)管的一項(xiàng)原則是“早發(fā)現(xiàn)、早預(yù)警、早處置”，防止風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步擴(kuò)散。中基協(xié)舉了個(gè)例子：“去年9月，協(xié)會(huì)在日常輿情監(jiān)測工作中發(fā)現(xiàn)某私募機(jī)構(gòu)涉嫌存在違規(guī)問題，并對其開展自律核查，在確定違規(guī)情形后要求該機(jī)構(gòu)限期提交專項(xiàng)法律意見書。同時(shí)對外公示其‘異常經(jīng)營’狀態(tài)，提示相關(guān)機(jī)構(gòu)及投資人注意風(fēng)險(xiǎn)。”

有投資者注意到了這樣的預(yù)警。黃婷此前購買了一只演唱會(huì)基金產(chǎn)品的A份額，到期后卻遇上了產(chǎn)品展期。在基金管理人的備案公示信息頁面上，她看到該公司被中基協(xié)列為“異常機(jī)構(gòu)”，原因是“未按要求進(jìn)行產(chǎn)品更新或重大事項(xiàng)更新累計(jì)2次及以上”，引起了黃婷和其他投資人的警惕，第一時(shí)間向基金管理人要求兌付方案。

在中基協(xié)上線投資者定向披露功能后，她也迅速查詢了自己已經(jīng)和打算購買的其他產(chǎn)品信息，確保沒有問題才松了口氣。“以前只看這些基金的產(chǎn)品宣傳，買了就不管了?，F(xiàn)在更重視信息公示，知道他們（編者注：指基金管理人）在做什么才放心。”

近半數(shù)機(jī)構(gòu)備案1只產(chǎn)品

2019年中基協(xié)公布的疑似失聯(lián)私募名單，分別是從第二十五批到第三十二批。根據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，去掉約30家“二進(jìn)宮”的機(jī)構(gòu)，涉及的私募共有494家。

根據(jù)這份統(tǒng)計(jì)，疑似失聯(lián)私募出現(xiàn)最多的地區(qū)分別為北京、深圳和上海，失聯(lián)機(jī)構(gòu)數(shù)量分別為143家、110家和93家，合計(jì)占到了總數(shù)的70.04%。當(dāng)然，備案登記私募總數(shù)也是這3個(gè)地區(qū)最多，從概率上來說，出現(xiàn)失聯(lián)私募的可能性也比其他地區(qū)更大。

出現(xiàn)失聯(lián)私募概率最高的是遼寧省，登記備案的私募共有73家，失聯(lián)6家，出現(xiàn)失聯(lián)機(jī)構(gòu)的概率為8.22%；其次分別是新疆7.14%、河北6.72%、吉林6.58%。這些地區(qū)的共同特點(diǎn)在于，登記備案的私募總數(shù)本身就少，因此雖然失聯(lián)機(jī)構(gòu)的絕對數(shù)量并不多，但占比相對就比較高。也有業(yè)內(nèi)人士指出，私募行業(yè)高度市場化，機(jī)構(gòu)自然淘汰的情況也比較普遍，容易造成機(jī)構(gòu)總數(shù)少的轄區(qū)失聯(lián)比例高的現(xiàn)實(shí)結(jié)果。

從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)可以看出，在疑似失聯(lián)的私募機(jī)構(gòu)中，管理基金產(chǎn)品在10只及以內(nèi)的占比最高，共有450家，占比91.9%。其中有238家私募管理的基金只有1只，幾乎占到機(jī)構(gòu)總數(shù)的一半，還有數(shù)十家機(jī)構(gòu)旗下壓根沒有產(chǎn)品。這些都說明一點(diǎn)：這些機(jī)構(gòu)幾乎都沒有開展業(yè)務(wù)。

有專業(yè)人士向記者指出，絕大部分登記1年以上、卻只有1只產(chǎn)品的機(jī)構(gòu)，不是沒有實(shí)際運(yùn)作，就是尋求誠信背書“掛羊頭賣狗肉”，存在“一登了之”“一備保殼”的情況，投資者應(yīng)該格外注意。

當(dāng)然，也有機(jī)構(gòu)管理的產(chǎn)品數(shù)量超過100只，那就是前面提到過的國盈投資。根據(jù)私募通數(shù)據(jù)，這家公司總共管理103只基金，不過其已于2019年5月被中基協(xié)注銷私募管理人資格。

由于私募基金的管理資本總量并不公開透明，因此記者主要聚焦這些機(jī)構(gòu)的注冊資本。由于注冊資本并不等于公司的實(shí)繳資本，更不是管理資本量，因此這個(gè)數(shù)據(jù)僅作參考，但可以看到失聯(lián)私募注冊資本最集中的是1000萬（不含）~5000萬元、500萬（不含）~1000萬元這兩個(gè)區(qū)間，分別有177家、152家。

近年來，私募行業(yè)迎來爆發(fā)式增長。根據(jù)中基協(xié)最新公布的數(shù)據(jù)，截至今年1月，私募基金管理人共有24488家、備案產(chǎn)品82597只，管理著13.82萬億元資金。在這些基金中，按正在運(yùn)行的私募基金產(chǎn)品實(shí)繳規(guī)模劃分，管理基金規(guī)模1億~5億元的最多，有4569家；其次是0.5億~1億元的，共有2375家。

北京某大型VC人士對記者表示，私募機(jī)構(gòu)尤其是較小規(guī)模私募的爆發(fā)式增長，對行業(yè)的自律和監(jiān)管帶來了不小的挑戰(zhàn)。“監(jiān)管通過嚴(yán)格的公示制度和注銷制度，對市場進(jìn)行清理整頓，有利于提示投資風(fēng)險(xiǎn)，并強(qiáng)化全社會(huì)對私募行業(yè)的約束和監(jiān)督作用。”

2019年加大監(jiān)管轉(zhuǎn)型

提到2019年的監(jiān)管力度，多位接受采訪的投資人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，感受到了“越來越嚴(yán)格”的趨勢。美亞梧桐基金合伙人孫萬營告訴記者，監(jiān)管趨嚴(yán)的這些措施，包括公示失聯(lián)的管理人等，確確實(shí)實(shí)對行業(yè)起到了明顯的凈化作用，對于前期一些不規(guī)范的資管機(jī)構(gòu)也有著很好的震懾作用。

今年1月，中基協(xié)公布了2019年私募基金登記備案情況綜述，一組關(guān)鍵數(shù)據(jù)引起行業(yè)高度關(guān)注。首當(dāng)其沖的便是備案私募管理人數(shù)量的停滯。截至2019年底，中基協(xié)存續(xù)登記私募基金管理人24471家，較2018年末存量機(jī)構(gòu)增加23家，同比增長僅為0.09%。業(yè)內(nèi)人士對記者指出，主要原因包括兩方面，很大程度是資管新規(guī)后私募機(jī)構(gòu)募不到錢、募資斷崖式下跌，另一方面則是監(jiān)管對于私募基金備案力度的加大，“動(dòng)態(tài)平衡是扶優(yōu)限劣的結(jié)果，是一種結(jié)構(gòu)性優(yōu)化”。

對此，中基協(xié)方面表示，2019年其加大了監(jiān)管轉(zhuǎn)型力度，進(jìn)一步集中有限的監(jiān)管資源向事中事后持續(xù)監(jiān)管傾斜，并完善了注銷、異常經(jīng)營程序等，市場化出清問題機(jī)構(gòu)。

上述VC投資人對此表示，無論是機(jī)構(gòu)還是產(chǎn)品，有備案也有注銷，整個(gè)大環(huán)境也就成了一池活水：“這種監(jiān)管是必要的，可以從2萬多家私募里大浪淘沙，淘汰劣質(zhì)的，選出真正優(yōu)秀的基金。”

孫萬營坦言，客觀來說在當(dāng)下這種嚴(yán)監(jiān)管的環(huán)境下，各家資管機(jī)構(gòu)自身自律的要求也明顯提升，從而進(jìn)一步促進(jìn)整個(gè)行業(yè)健康發(fā)展。

攻 略

問題私募五大特征 八大技巧謹(jǐn)防上當(dāng)

上海融孚律師事務(wù)所律師王麗告訴記者，問題私募大多存在經(jīng)營不規(guī)范、公司制度不健全、向投資者信息披露不真實(shí)全面、公司同時(shí)運(yùn)營的項(xiàng)目過多、項(xiàng)目專項(xiàng)資金被挪用、個(gè)人投資門檻明顯低于法律規(guī)定等特征。

通過對約500個(gè)失聯(lián)私募進(jìn)行總結(jié)，記者也發(fā)現(xiàn)了一些特征。第一，失聯(lián)私募中股權(quán)投資基金的數(shù)量明顯多于證券投資基金。前者中存在不少空殼公司。第二，基金的注冊資本過低值得關(guān)注。如實(shí)繳資本不足100萬元或比例沒有達(dá)到注冊資本的25%更需要提高警惕，因?yàn)檎f明這家機(jī)構(gòu)沒有資金保證其有效運(yùn)轉(zhuǎn)，中基協(xié)也會(huì)在其備案信息頁面上進(jìn)行特別提醒。第三，失聯(lián)私募備案產(chǎn)品數(shù)量通常很少。就像前面提到的，只有1只產(chǎn)品甚至“裸奔”，而按照規(guī)定，取得登記之后私募機(jī)構(gòu)需要在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行產(chǎn)品。第四，用好中基協(xié)提供的誠信公示信息。已經(jīng)涉嫌在登記備案過程中漏報(bào)重要信息以及其他違法違規(guī)行為的就要格外當(dāng)心了。實(shí)際上，自今年2月7日起，中基協(xié)對持續(xù)合規(guī)運(yùn)行、信用狀況良好的私募基金管理人，試行采取“分道制+抽查制”方式辦理私募基金產(chǎn)品備案。這也是一個(gè)“風(fēng)向標(biāo)”和“指南針”，指向資質(zhì)良好、可信度更高的機(jī)構(gòu)和產(chǎn)品。第五，不切實(shí)際的回報(bào)率。首先要說明的是，私募基金本身風(fēng)險(xiǎn)就較大，需要符合合格投資者的要求才能認(rèn)購。再縱觀失聯(lián)私募背后產(chǎn)品，往往都是高收益、低風(fēng)險(xiǎn)、保本收益等，而“高額回報(bào)”是非法集資的慣用伎倆，往往還伴隨虛構(gòu)或夸大投資項(xiàng)目與虛假宣傳造勢。

那么普通投資者應(yīng)該怎么做？王麗提醒道，投資者在選擇投資產(chǎn)品之前，應(yīng)當(dāng)借助專業(yè)人士的幫助，對投資的產(chǎn)品和運(yùn)營主體進(jìn)行盡可能充分的盡職調(diào)查，減少不必要的投資風(fēng)險(xiǎn)。

此前中基協(xié)也出過一套投資者教育的“撲克牌”，上面的技巧十分實(shí)用，這里記者為大家摘錄8條：

第一，投資私募基金要審慎查證，關(guān)注基金業(yè)協(xié)會(huì)公示平臺(tái)公布的機(jī)構(gòu)誠信信息，核實(shí)基金管理人是否已經(jīng)依法在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記。第二，投資私募基金后要持續(xù)關(guān)注，到基金業(yè)協(xié)會(huì)公示平臺(tái)上核實(shí)您購買的私募產(chǎn)品是否依法在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案。第三，投資私募基金，請仔細(xì)閱讀合同條款，詢問基金管理機(jī)構(gòu)收取哪些費(fèi)用，如何收取，是否有收益分成，分成的基數(shù)和時(shí)間如何計(jì)算，計(jì)提方式是什么。第四，投資私募基金，有問題請到中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)授權(quán)的私募基金數(shù)據(jù)查詢。第五，私募是權(quán)益類投資，不存在“利息年化幾個(gè)點(diǎn)”的說法，更要警惕非法私募“年化收益30%~50%不再是夢想”“保證固定收益8%”等號(hào)稱保本保收益、高收益、無風(fēng)險(xiǎn)、穩(wěn)賺不賠、賺錢才是硬道理的虛假宣傳。第六，行騙者通常“哪里有錢”就去哪——這意味著許多非法私募行騙對象是臨近退休或者已經(jīng)退休的老年人。對父母不停地提醒就是孝與愛。第七，熟人心理：在面對親朋好友等熟人的推薦時(shí)，投資者往往出于對熟人的信任，不仔細(xì)查看格式化的基金合同，不仔細(xì)核查基金管理人和產(chǎn)品，造成損失。第八，禮品陷阱：不少非法騙局通過發(fā)放免費(fèi)禮品誘惑投資者，特別是老年投資者。（注：文中投資者孫吉、何兵、黃婷為化名）

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)