證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》

2020年2月14日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》。全文如下： 一、第九條修改為：“上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件，并且符合以下規(guī)定： “（一）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；但上市公司非公開發(fā)行股票的除外； “（二）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運(yùn)的效率與效果； “（三）最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅；“（四）最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；“（五）上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形?！?二、刪除第十一條第（一）項(xiàng)。 三、第十五條修改為：“非公開發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： “（一）特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件；“（二）發(fā)行對(duì)象不超過三十五名。“發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國家的相關(guān)規(guī)定?！?四、第十六條修改為：“上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： “(一)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之八十； “(二)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； “(三)本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定?！?五、刪除第十七條。 六、第三十二條改為三十一條，修改為：“股東大會(huì)就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，應(yīng)當(dāng)至少包括下列事項(xiàng)： “（一）本辦法第三十條規(guī)定的事項(xiàng)； “（二）債券利率； “（三）債券期限； “（四）回售條款； “（五）還本付息的期限和方式； “（六）轉(zhuǎn)股期； “（七）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和修正?！?七、第三十四條改為第三十三條，修改為：“上市公司年度股東大會(huì)可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會(huì)決定非公開發(fā)行融資總額不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的股票，該項(xiàng)授權(quán)在下一年度股東大會(huì)召開日失效。 “上市公司年度股東大會(huì)給予董事會(huì)前款授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三十條的規(guī)定通過相關(guān)決議，作為董事會(huì)行使授權(quán)的前提條件?！?八、第三十五條改為第三十四條，修改為：“上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，但是根據(jù)本辦法第三十六條規(guī)定適用簡易程序且根據(jù)本辦法第三十九條規(guī)定采取自行銷售的除外。 “保薦人或者上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件?！?九、第三十六條改為第三十五條，修改為：“中國證監(jiān)會(huì)依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請(qǐng)：“（一）收到申請(qǐng)文件后，五個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理；“（二）中國證監(jiān)會(huì)受理后，對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審；“（三）發(fā)行審核委員會(huì)審核申請(qǐng)文件；“（四）中國證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。” 十、第三十八條改為第三十七條，修改為：“上市公司應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起十二個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券。超過十二個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。” 十一、第五十二條改為第五十一條，修改為：“上市公司可以將公開發(fā)行證券募集說明書、發(fā)行情況報(bào)告書刊登于其他網(wǎng)站，但不得早于按照本辦法第四十九條、第五十條規(guī)定披露信息的時(shí)間?！?十二、第五十九條改為第五十八條，修改為：“上市公司違反本辦法第十一條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的發(fā)行證券申請(qǐng)?！?十三、第六十二條改為第六十一條，修改為：“保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變?cè)斓?，或者不履行其他法定職?zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理?！?十四、第六十五條改為第六十四條，修改為：“上市公司在非公開發(fā)行新股時(shí)，違反本辦法第三十九條規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請(qǐng)。” 十五、增加一條，作為第六十七條：“依據(jù)本辦法通過非公開發(fā)行股票取得的上市公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定?！?本決定自2020年2月14日起施行。 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，并對(duì)條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。 ———————————————————————— 創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法 （2014年2月11日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第26次主席辦公會(huì)議審議通過根據(jù)2020年2月14日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》修正） 第一章總則 第一條為了規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱上市公司）證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》《公司法》制定本辦法。 第二條上市公司申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行證券，適用本辦法。本辦法所稱證券，指下列證券品種： （一）股票； （二）可轉(zhuǎn)換公司債券； （三）中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）認(rèn)可的其他品種。 第三條上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對(duì)象公開發(fā)行，也可以向特定對(duì)象非公開發(fā)行。 第四條上市公司發(fā)行證券，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 上市公司作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查。 第五條保薦人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對(duì)保薦的上市公司的申請(qǐng)文件和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)上市公司規(guī)范運(yùn)作，對(duì)上市公司是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，并確保所出具的發(fā)行保薦書和上市公司的申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。 第六條為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對(duì)上市公司的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查和驗(yàn)證，確保所出具的專業(yè)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。 第七條上市公司應(yīng)當(dāng)建立投資者保護(hù)機(jī)制，優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制，保障投資者的知情權(quán)和參與權(quán)等權(quán)利，切實(shí)保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。 第八條中國證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司證券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)該證券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。投資者應(yīng)當(dāng)自主判斷上市公司的投資價(jià)值并作出投資決策，自行承擔(dān)因上市公司經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)。 第二章發(fā)行證券的條件 第一節(jié)一般規(guī)定 第九條上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件，并且符合以下規(guī)定： （一）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；但上市公司非公開發(fā)行股票的除外； （二）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運(yùn)的效率與效果； （三）最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅； （四）最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除； （五）上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保或者資金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。 第十條上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行證券： （一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； （二）最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾； （三）最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰；最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查； （四）上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰； （五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查； （六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。 第十一條上市公司募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （一）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定； （二）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司； （三）本次募集資金投資實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。 第二節(jié)公開發(fā)行股票 第十二條向原股東配售股份（以下簡稱配股），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （一）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十； （二）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量； （三）采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。 第十三條向不特定對(duì)象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （一）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形； （二）發(fā)行價(jià)格不低于公告招股意向書前二十個(gè)交易日或者前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)。 第三節(jié)非公開發(fā)行股票 第十四條上市公司非公開發(fā)行股票除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合本節(jié)的規(guī)定。 前款所稱非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。 第十五條非公開發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （一）特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件； （二）發(fā)行對(duì)象不超過三十五名。發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國家的相關(guān)規(guī)定。 第十六條上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （一）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之八十； （二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； （三）本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。 第四節(jié)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 第十七條公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，除應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本章第一節(jié)和本節(jié)的規(guī)定。 前款所稱可轉(zhuǎn)換公司債券，是指上市公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。 第十八條可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。 第十九條可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元?？赊D(zhuǎn)換公司債券的利率由上市公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。 第二十條公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。 資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。 第二十一條上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。 第二十二條公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件。 存在下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會(huì)議： （一）擬變更募集說明書的約定； （二）上市公司不能按期支付本息； （三）上市公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)； （四）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化； （五）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。 第二十三條可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東。 第二十四條轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)。 前款所稱轉(zhuǎn)股價(jià)格，是指募集說明書事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價(jià)格。 第二十五條募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可以按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。 第二十六條募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可以按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司。 募集說明書應(yīng)當(dāng)約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。 第二十七條募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。 第二十八條募集說明書約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定： （一）轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避； （二）修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)。 第三章發(fā)行程序 第二十九條上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就下列事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)： （一）本次證券發(fā)行的方案； （二）本次發(fā)行方案的論證分析報(bào)告； （三）本次募集資金使用的可行性報(bào)告； （四）其他必須明確的事項(xiàng)。董事會(huì)在編制本次發(fā)行方案的論證分析報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財(cái)務(wù)狀況、資金需求等情況進(jìn)行論證分析，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項(xiàng)意見。論證分析報(bào)告至少包括下列內(nèi)容： （一）本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性； （二）本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性； （三）本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性； （四）本次發(fā)行方式的可行性； （五）本次發(fā)行方案的公平性、合理性； （六）本次發(fā)行對(duì)原股東權(quán)益或者即期回報(bào)攤薄的影響以及填補(bǔ)的具體措施。 第三十條股東大會(huì)就發(fā)行股票作出的決定，應(yīng)當(dāng)至少包括下列事項(xiàng)： （一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量； （二）發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排； （三）定價(jià)方式或者價(jià)格區(qū)間； （四）募集資金用途； （五）決議的有效期； （六）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)； （七）其他必須明確的事項(xiàng)。 第三十一條股東大會(huì)就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，應(yīng)當(dāng)至少包括下列事項(xiàng)： （一）本辦法第三十條規(guī)定的事項(xiàng)； （二）債券利率； （三）債券期限； （四）回售條款； （五）還本付息的期限和方式； （六）轉(zhuǎn)股期； （七）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和修正。 第三十二條股東大會(huì)就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。 上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。 第三十三條上市公司年度股東大會(huì)可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會(huì)決定非公開發(fā)行融資總額不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的股票，該項(xiàng)授權(quán)在下一年度股東大會(huì)召開日失效。上市公司年度股東大會(huì)給予董事會(huì)前款授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三十條的規(guī)定通過相關(guān)決議，作為董事會(huì)行使授權(quán)的前提條件。 第三十四條上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，但是根據(jù)本辦法第三十六條規(guī)定適用簡易程序且根據(jù)本辦法第三十九條規(guī)定采取自行銷售的除外。 保薦人或者上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件。 第三十五條中國證監(jiān)會(huì)依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請(qǐng)： （一）收到申請(qǐng)文件后，五個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理； （二）中國證監(jiān)會(huì)受理后，對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審； （三）發(fā)行審核委員會(huì)審核申請(qǐng)文件； （四）中國證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。 第三十六條上市公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票融資額不超過人民幣五千萬元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的，中國證監(jiān)會(huì)適用簡易程序，但是最近十二個(gè)月內(nèi)上市公司非公開發(fā)行股票的融資總額超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的除外。 前款規(guī)定的簡易程序，中國證監(jiān)會(huì)自受理之日起十五個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)決定。 第三十七條上市公司應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起十二個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券。超過十二個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。 第三十八條上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)。該事項(xiàng)對(duì)本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 第三十九條上市公司公開發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。非公開發(fā)行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售： （一）發(fā)行對(duì)象為原前十名股東； （二）發(fā)行對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方； （三）發(fā)行對(duì)象為上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者員工； （四）董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)已經(jīng)確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者或者其他發(fā)行對(duì)象； （五）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。上市公司自行銷售的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中確定發(fā)行對(duì)象，且不得采用競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格。 第四十條證券發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)的決定之日起六個(gè)月后，可以再次提出證券發(fā)行申請(qǐng)。 第四章信息披露 第四十一條上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)以投資者決策需求為導(dǎo)向，按照中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制公開發(fā)行證券募集說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。第四十二條上市公司應(yīng)當(dāng)保證投資者及時(shí)、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應(yīng)當(dāng)簡潔、平實(shí)、淺白、易懂，便于中小投資者閱讀。中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的內(nèi)容是信息披露的最低要求，凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應(yīng)當(dāng)充分披露。 第四十三條證券發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì)表決通過后，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券交易所，公告召開股東大會(huì)的通知。 使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告召開股東大會(huì)通知的同時(shí)，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的基本情況、交易價(jià)格、定價(jià)依據(jù)以及是否與公司股東或者其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。 第四十四條股東大會(huì)通過本次發(fā)行議案之日起二個(gè)工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)披露股東大會(huì)決議公告。股東大會(huì)決議公告中應(yīng)當(dāng)包括中小投資者單獨(dú)計(jì)票結(jié)果。 第四十五條上市公司提出發(fā)行申請(qǐng)后，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告： （一）收到中國證監(jiān)會(huì)不予受理或者終止審查決定； （二）收到中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)或者予以核準(zhǔn)決定； （三）上市公司撤回證券發(fā)行申請(qǐng)。 第四十六條上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 保薦人及保薦代表人應(yīng)當(dāng)聲明對(duì)其保薦的上市公司公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性承擔(dān)責(zé)任。 為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)聲明對(duì)所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性承擔(dān)責(zé)任。 第四十七條公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件所引用的審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測審核報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。 公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件所引用的法律意見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。 第四十八條公開發(fā)行證券募集說明書自最后簽署之日起六個(gè)月內(nèi)有效。 公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件不得使用超過有效期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者資信評(píng)級(jí)報(bào)告。 第四十九條上市公司在公開發(fā)行證券前的二至五個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的公司發(fā)行證券募集說明書刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會(huì)指定的場所，供公眾查閱。 第五十條上市公司在非公開發(fā)行證券后的二個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行情況報(bào)告書刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會(huì)指定的場所，供公眾查閱。 第五十一條上市公司可以將公開發(fā)行證券募集說明書、發(fā)行情況報(bào)告書刊登于其他網(wǎng)站，但不得早于按照本辦法第四十九條、第五十條規(guī)定披露信息的時(shí)間。 第五章監(jiān)管和處罰 第五十二條上市公司違反本辦法規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正；對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。 第五十三條上市公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)予以行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。 第五十四條自申請(qǐng)文件受理之日起，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員即對(duì)申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、 及時(shí)性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。上市公司報(bào)送的申請(qǐng)文件中記載的信息自相矛盾、或者就同一事實(shí)前后存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會(huì)將中止審查并自確認(rèn)之日起十二個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請(qǐng)。 第五十五條上市公司報(bào)送的申請(qǐng)文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)將終止審查并自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請(qǐng)，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第五十六條上市公司在發(fā)行證券決策、申請(qǐng)、發(fā)行過程中，非法向他人提供尚未依法公開披露信息的，中國證監(jiān)會(huì)可以對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰或者追究相關(guān)責(zé)任。 第五十七條上市公司披露盈利預(yù)測，利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站、報(bào)刊上公開作出解釋并道歉；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)給予警告等行政處罰。 利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會(huì)還可以自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請(qǐng)。 注冊(cè)會(huì)計(jì)師為上述盈利預(yù)測出具審核報(bào)告的過程中未勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴(yán)重的，給予警告等行政處罰。 第五十八條上市公司違反本辦法第十一條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的發(fā)行證券申請(qǐng)。 第五十九條上市公司及其董事、高級(jí)管理人員以及上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)方違反所作出的與上市公司證券發(fā)行相關(guān)的約定或者承諾的，中國證監(jiān)會(huì)可以對(duì)其采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、責(zé)令改正、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施。 上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)未履行持股意向等公開承諾的，不得參與本上市公司發(fā)行證券認(rèn)購。 第六十條保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理；致使投資者遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第六十一條保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變?cè)斓?，或者不履行其他法定職?zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。 第六十二條為證券發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、法律意見、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告及其他專項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在其出具的專項(xiàng)文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，中國證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起十二個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件，三十六個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)人員出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件；致使投資者遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第六十三條承銷機(jī)構(gòu)在承銷非公開發(fā)行的證券時(shí)，將證券配售給不符合本辦法第十五條規(guī)定的對(duì)象的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不接受其參與證券承銷。 第六十四條市公司在非公開發(fā)行新股時(shí)，違反本辦法第三十九條規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請(qǐng)。 第六十五條本辦法規(guī)定的特定對(duì)象違反規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的股票的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，自確認(rèn)之日起十二個(gè)月內(nèi)不得作為特定對(duì)象認(rèn)購證券。 第六章附則 第六十六條上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵(lì)的辦法、上市公司發(fā)行優(yōu)先股的辦法法律法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 第六十七條依據(jù)本辦法通過非公開發(fā)行股票取得的上市公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。 第六十八條本辦法自公布之日起施行。