新三板分層出爐!符合規(guī)定的精選層公司可直接向證券交易所申請(qǐng)上市

每經(jīng)記者 王小璟    每經(jīng)編輯 易啟江    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

12月27日，新三板改革迎來(lái)重大進(jìn)展！全國(guó)股轉(zhuǎn)公司充分聽(tīng)取社會(huì)各界、市場(chǎng)各方意見(jiàn)建議，制定、修訂了30件業(yè)務(wù)規(guī)則。

其中在市場(chǎng)分層管理方面，此次改革設(shè)立精選層，明確精選層入層條件。同時(shí)規(guī)定，符合要求的精選層掛牌公司可直接向證券交易所申請(qǐng)上市交易，這意味著真正的“轉(zhuǎn)板”制度落地了。

入選精選層條件來(lái)說(shuō)，有4套標(biāo)準(zhǔn)。市場(chǎng)意見(jiàn)集中在標(biāo)準(zhǔn)1中的ROE(凈資產(chǎn)收益率)要求上，最終分層辦法吸取市場(chǎng)意見(jiàn)，將精選層進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)1的ROE要求由10%調(diào)整為8%。

“轉(zhuǎn)板”制度落地

12月27日，為了完善分層管理，優(yōu)化市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《分層管理辦法》），自發(fā)布之日起施行。原《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》同時(shí)廢止。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司表示，在市場(chǎng)分層管理方面，業(yè)務(wù)規(guī)則的改革主要是修訂《分層管理辦法》，設(shè)立精選層，明確精選層入層條件，優(yōu)化創(chuàng)新層條件，完善層級(jí)調(diào)整機(jī)制，豐富差異化制度安排。

《分層管理辦法》明確規(guī)定，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設(shè)置基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層和精選層，符合不同條件的掛牌公司分別納入不同市場(chǎng)層級(jí)管理。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)掛牌公司所屬市場(chǎng)層級(jí)實(shí)行定期和即時(shí)調(diào)整機(jī)制。定期調(diào)整工作于每年4月30日啟動(dòng)。

此外，在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司，可以申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行并進(jìn)入精選層。掛牌公司完成公開(kāi)發(fā)行，且符合精選層進(jìn)入條件的，待掛牌公司完成發(fā)行后，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將其調(diào)入精選層。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在各市場(chǎng)層級(jí)實(shí)行差異化的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)、股票交易方式、發(fā)行融資制度，以及不同的公司治理和信息披露等監(jiān)督管理要求。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司針對(duì)各市場(chǎng)層級(jí)分別揭示證券交易行情、展示信息披露文件，為各市場(chǎng)層級(jí)掛牌公司提供差異化服務(wù)。

最引人注目的是，“符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所和全國(guó)股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定的精選層掛牌公司，可以直接向證券交易所申請(qǐng)上市交易。”這意味著真正的“轉(zhuǎn)板”制度落地了。

三層市場(chǎng)結(jié)構(gòu)暢通企業(yè)發(fā)展途徑

《分層管理辦法》修訂并發(fā)布實(shí)施后，意味著新三板市場(chǎng)將形成“基礎(chǔ)層-創(chuàng)新層-精選層”的三層市場(chǎng)結(jié)構(gòu)。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司表示，三層市場(chǎng)結(jié)構(gòu)將暢通企業(yè)遞進(jìn)式發(fā)展路徑，精準(zhǔn)滿足不同類型、不同發(fā)展階段企業(yè)的差異化需求，更好地發(fā)揮新三板服務(wù)中小企業(yè)和民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的作用。

對(duì)于各層級(jí)功能定位，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司表示：

基礎(chǔ)層定位于企業(yè)規(guī)范，在匹配基本融資交易功能和較高的投資者適當(dāng)性要求的基礎(chǔ)上實(shí)施底線監(jiān)管，體現(xiàn)新三板市場(chǎng)對(duì)于中小企業(yè)的包容性；

創(chuàng)新層定位于企業(yè)培育，在掛牌公司滿足分層標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上匹配較為高效的融資交易功能，幫助企業(yè)抓住發(fā)展機(jī)遇期做大做強(qiáng)；

精選層定位于企業(yè)升級(jí)，要求掛牌公司通過(guò)公開(kāi)發(fā)行提升公眾化水平，并在匹配高效融資交易制度的同時(shí)對(duì)標(biāo)上市公司從嚴(yán)監(jiān)管，使新三板在服務(wù)企業(yè)的發(fā)展周期覆蓋面上實(shí)現(xiàn)了有效拓展。

修訂后的《分層管理辦法》在三個(gè)層級(jí)的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)下，完善了各層級(jí)進(jìn)入和調(diào)整機(jī)制，促進(jìn)形成進(jìn)退有序的市場(chǎng)格局。

一是在繼續(xù)延用原“定期+臨時(shí)”調(diào)整機(jī)制的基礎(chǔ)上對(duì)層級(jí)調(diào)整程序進(jìn)行了適當(dāng)優(yōu)化，并補(bǔ)充了精選層的進(jìn)入和退出、申請(qǐng)掛牌公司直接進(jìn)入創(chuàng)新層兩種情形，豐富了分層調(diào)整機(jī)制。精選層公司實(shí)行“隨發(fā)隨進(jìn)”，掛牌同時(shí)符合創(chuàng)新層條件的“隨掛隨進(jìn)”。

二是優(yōu)化了定期降層和即時(shí)降層的制度安排，豐富了觸發(fā)情形，既維護(hù)了相應(yīng)層級(jí)的穩(wěn)定運(yùn)行，也確保將不再符合相應(yīng)層級(jí)條件的掛牌企業(yè)及時(shí)調(diào)出，保障相應(yīng)市場(chǎng)層級(jí)企業(yè)的整體質(zhì)量。

聽(tīng)取市場(chǎng)意見(jiàn)降低ROE要求

具體而言，掛牌公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行進(jìn)入精選層，有4套標(biāo)準(zhǔn)，滿足4套標(biāo)準(zhǔn)之一即可。

標(biāo)準(zhǔn)一：市值不低于2億元，最近兩年凈利潤(rùn)均不低于1500萬(wàn)元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤(rùn)不低于2500萬(wàn)元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%；

標(biāo)準(zhǔn)二：市值不低于4億元，最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于30%，最近一年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為正；

標(biāo)準(zhǔn)三：市值不低于8億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)占最近兩年?duì)I業(yè)收入合計(jì)比例不低于8%；

標(biāo)準(zhǔn)四：市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)不低于5000萬(wàn)元。

此處所稱市值是指以掛牌公司向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行（以下簡(jiǎn)稱公開(kāi)發(fā)行）價(jià)格計(jì)算的股票市值。

與此同時(shí)，還必須符合五大條件：

條件一：最近一年期末凈資產(chǎn)不低于5000萬(wàn)元；

條件二：公開(kāi)發(fā)行的股份不少于100萬(wàn)股，發(fā)行對(duì)象不少于100人；

條件三：公開(kāi)發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬(wàn)元；

條件四：公開(kāi)發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過(guò)4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%；

條件五：中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司表示，對(duì)于《分層管理辦法》，市場(chǎng)意見(jiàn)集中在精選層進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)上，認(rèn)為10%凈資產(chǎn)收益率要求過(guò)高，建議取消或適度降低。經(jīng)認(rèn)真研究，綜合考慮宏觀經(jīng)濟(jì)情況、行業(yè)差異和企業(yè)發(fā)展階段等現(xiàn)實(shí)因素，本次發(fā)布實(shí)施的《分層管理辦法》將精選層進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)一的凈資產(chǎn)收益率要求由10%調(diào)整至8%，同時(shí)為便于市場(chǎng)準(zhǔn)確理解和適用規(guī)則，明確標(biāo)準(zhǔn)二營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率為“最近一年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率”。

業(yè)內(nèi)：不會(huì)有大批精選層企業(yè)轉(zhuǎn)板A股市場(chǎng)

經(jīng)濟(jì)學(xué)者、東北證券研究總監(jiān)付立春對(duì)此表示，“凈資產(chǎn)收益率要求的降低，對(duì)創(chuàng)新層企業(yè)進(jìn)精選層有比較關(guān)鍵的意義，預(yù)計(jì)很多企業(yè)會(huì)選擇標(biāo)準(zhǔn)1，若ROE標(biāo)準(zhǔn)太高，會(huì)成為一個(gè)實(shí)質(zhì)的障礙。這一修改符合我之前的建議和預(yù)期。”

資深新三板評(píng)論人、北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南表示，精選層中的優(yōu)質(zhì)企業(yè)直接轉(zhuǎn)板A股，能為A股輸送更多的新鮮血液和新生力量，也為新三板頭部企業(yè)有效突破資本舞臺(tái)的天花板，順利實(shí)現(xiàn)多層資本市場(chǎng)的互聯(lián)互通。

銀泰證券股轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)部總經(jīng)理張可亮也認(rèn)為，“精選層直接轉(zhuǎn)板機(jī)制體現(xiàn)了多層次資本市場(chǎng)的互聯(lián)互通，也標(biāo)志著中國(guó)資本市場(chǎng)改革取得了階段性的成功。”

不過(guò)，張可亮也透露，他認(rèn)為不會(huì)有大批精選層企業(yè)轉(zhuǎn)板到A股市場(chǎng)，“因?yàn)閺哪壳熬x層制度來(lái)看，精選層有其獨(dú)特優(yōu)勢(shì)。一方面，審核方面相對(duì)于A股市場(chǎng)要寬松一些，且沒(méi)有排隊(duì)等壓力。從股轉(zhuǎn)公司基因來(lái)看，更加市場(chǎng)化，小額、快速靈活的融資機(jī)制在精選層的體現(xiàn)更為明顯。從監(jiān)管層的角度來(lái)講，應(yīng)該也不希望精選層企業(yè)大批量轉(zhuǎn)板至A股市場(chǎng)，而是希望新三板錯(cuò)位發(fā)展、良性競(jìng)爭(zhēng)，共同服務(wù)于不同階段的企業(yè)。”

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)