憑什么？身背“六宗罪”，正被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，這家公司竟然還漲停

12月25日晚間，ST輔仁公告了受到上交所紀(jì)律處分的情況。

上交所共指出ST輔仁控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司巨額資金、為關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保、未按規(guī)定實(shí)施權(quán)益分派等六項(xiàng)問題，措辭強(qiáng)硬。

令人意外的是，今日早盤，ST輔仁高開高走，并于9:39分左右封死漲停直至早間收盤，報(bào)6.02元。

梳理“六宗罪”

根據(jù)上海證券交易所紀(jì)律處分決定書〔2019〕131 號(hào)，ST輔仁共被認(rèn)定六項(xiàng)問題。

一是控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司巨額資金。

2019年8月31日，輔仁藥業(yè)半年報(bào)顯示，公司向控股股東輔仁集團(tuán)、間接控股股東輔仁科技及輔仁集團(tuán)下屬公司宋河股份、宋河實(shí)業(yè)等關(guān)聯(lián)方提供借款余額16.36億元。相關(guān)關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)為臨時(shí)借款，并無實(shí)際業(yè)務(wù)背景，構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用，占公司2018年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30.29%?？毓晒蓶|及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金，金額巨大，嚴(yán)重侵害上市公司利益。

二是為控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保，信息披露不真實(shí)、不及時(shí)。

公司2019年半年度報(bào)告顯示，2018年1月至6月公司為控股股東輔仁集團(tuán)及其下屬企業(yè)宋河股份、宋河實(shí)業(yè)提供4筆擔(dān)保，金額累計(jì)達(dá)1.4億元，占公司2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3.04%，擔(dān)保余額6202萬元，而且已經(jīng)全部逾期。

但輔仁藥業(yè)并沒有按規(guī)定對(duì)上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，且未予及時(shí)披露。直到2019年5月14日，才披露了其中一筆為宋河實(shí)業(yè)3000萬元債務(wù)提供的擔(dān)保，其余擔(dān)保事項(xiàng)則是到了2019年8月31日才在半年報(bào)中披露。

不僅披露晚了，還披露錯(cuò)了。

公司在2019年5月14日披露的擔(dān)保相關(guān)公告中稱，存在為宋河實(shí)業(yè)一筆3000萬元的債務(wù)提供擔(dān)保，該筆債務(wù)已于2019年5月5日到期，相關(guān)擔(dān)保責(zé)任已解除。

但根據(jù)2019年半年報(bào)，公司仍需為前述宋河實(shí)業(yè)債務(wù)承擔(dān)剩余1002萬元的擔(dān)保責(zé)任，也就是說這筆債務(wù)擔(dān)保的責(zé)任并未完全解除。

三是未按規(guī)定實(shí)施2018年年度權(quán)益分派。

2019年5月20日，公司年度股東大會(huì)審議通過2018年權(quán)益分派方案，擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元，共計(jì)6271.58萬元。

2019年7月16日，公司披露2018年年度權(quán)益分派實(shí)施公告，股權(quán)登記日為2019年7月19日，除權(quán)（息）日及現(xiàn)金紅利發(fā)放日為7月22日。

2019年7月20日，公司公告稱因資金安排原因，未按有關(guān)規(guī)定完成現(xiàn)金分紅款項(xiàng)劃轉(zhuǎn)，無法按照原定計(jì)劃發(fā)放現(xiàn)金紅利，原權(quán)益分派股權(quán)登記日、除權(quán)（息）日及現(xiàn)金紅利發(fā)放日相應(yīng)取消。

截至目前，公司仍未實(shí)施2018年年度權(quán)益分派。

上交所指出，權(quán)益分派事項(xiàng)事關(guān)投資者基本權(quán)利，影響重大，公司未執(zhí)行股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅方案，且相關(guān)公告可能對(duì)投資者產(chǎn)生重大誤導(dǎo)，性質(zhì)惡劣。

四是未及時(shí)披露多起重大訴訟。

公司2019年半年度報(bào)告顯示，存在14起訴訟，涉訴金額累計(jì)7.44億元，占公司2018年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13.78%。

經(jīng)公司核實(shí)，2019年6月14日涉訴金額累計(jì)首次超過2018年度經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)的10%，達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)。但是，公司并沒有及時(shí)進(jìn)行信息披露，而是拖延到半年報(bào)才披露了相關(guān)訴訟情況。

五是未及時(shí)披露重大債務(wù)到期未清償事項(xiàng)。

截至2019年8月20日，公司逾期債務(wù)本息合計(jì)金額為7.76億元，分別占公司2018年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)和凈利潤的14.37%和87.29%。公司稱，截至2019年3月10日和5月15日，逾期債務(wù)金額累計(jì)首次超過2018年度經(jīng)審計(jì)凈利潤和凈資產(chǎn)的10%。

上交所認(rèn)為，重大債務(wù)到期未清償屬于公司面臨的重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。經(jīng)監(jiān)管督促，公司于2019年8月20日才披露前述重大債務(wù)逾期事項(xiàng)，信息披露不及時(shí)。

六是控股股東違反承諾，質(zhì)押重組認(rèn)購的限售股份。

2016年4月，輔仁集團(tuán)公開承諾，對(duì)重組交易中認(rèn)購的上市公司股份，自2017年12月27日股份上市之日起36個(gè)月屆滿之日與《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》中利潤補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日中的較晚日前不予轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，還承諾在前述鎖定期間，不以質(zhì)押等任何方式處置或影響該等鎖定股份的完整權(quán)利。

2019年6月10日，上述股份仍在鎖定期內(nèi)，但輔仁集團(tuán)將其中1393.64萬股限售流通股進(jìn)行了質(zhì)押，質(zhì)押股份占公司總股本比例為2.22%。輔仁集團(tuán)進(jìn)行限售股份質(zhì)押的行為違反了其公開承諾。

問題股開盤意外漲停

針對(duì)ST輔仁的問題，上交所決定：

對(duì)輔仁藥業(yè)集團(tuán)制藥股份有限公司及其控股股東輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司、關(guān)聯(lián)方輔仁科技控股（北京）集團(tuán)股份有限公司、河南省宋河酒業(yè)股份有限公司及河南省宋河酒實(shí)業(yè)有限公司，實(shí)際控制人兼時(shí)任公司和控股股東董事長、公司總經(jīng)理朱文臣，副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書張海杰，財(cái)務(wù)總監(jiān)朱學(xué)究予以公開譴責(zé)。

對(duì)公司時(shí)任副董事長朱成功，董事兼副總經(jīng)理朱文亮，董事蘇鴻聲，時(shí)任獨(dú)立董事安慧、耿新生、李雯予以通報(bào)批評(píng)。

同時(shí)，公開認(rèn)定朱文臣十年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

對(duì)于上述紀(jì)律處分，上交所將通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)和河南省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。

詭異的是，ST輔仁股價(jià)在12月26日早盤卻以漲停報(bào)收。

從資金流向看，東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，截至今日上午11:30，資金流入3441萬元，流出2104萬元，凈流入1337萬元。

在股吧社區(qū)，有不少投資者擔(dān)心：此番異常的漲停，到底是資金在押注公司利空落地，還是高位拉升借漲停出貨？

需要提醒的是，據(jù)公司12月11日的公告，其因涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，目前尚在進(jìn)行中。

公告稱，“如公司因前述立案調(diào)查事項(xiàng)被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰，且依據(jù)行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，觸及《上海證券交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形的，公司股票將面臨重大違法強(qiáng)制退市的風(fēng)險(xiǎn)。”

（封面圖來自：攝圖網(wǎng)）