高層內訌近一年后 聚力文化更換董事長

每經記者 董興生    每經編輯 杜毅    

即將過去的2019年，可以稱得上浙江聚力文化發(fā)展股份有限公司(002247,SZ)(以下簡稱“聚力文化”)的水逆期。持續(xù)不斷的高層內訌后，終于完成了董事會的新舊更替，但是深交所的問詢函也隨后而至。

聚力文化的新任董事長為公司老員工：陳智劍；原董事長余海峰因照顧家人，還在美國。

從今年5月份被中國證監(jiān)會立案調查，到7月爆出三大股東不和，8月發(fā)布“無法保證真實”的年中報，再到推遲發(fā)布三季報、提請罷免董事長。過去大半年中，聚力文化麻煩不斷。

據(jù)了解，聚力文化的前身為帝龍新材，主要從事中高端建筑裝飾貼面材料業(yè)務。2016年，帝龍新材通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購蘇州美生元信息科技有限公司（下稱美生元）100%股權。此后，公司轉為“裝飾+游戲”的雙主業(yè)，并更名聚力文化。

從一家建材公司跨界到游戲娛樂行業(yè)，聚力文化的跨界之旅并不順暢。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

聚力文化選舉新任董事長 原董事需美國停留一段時間

此前的12月7日，聚力文化發(fā)布2019年第二次臨時股東大會決議公告，稱已于12月6日通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票相結合方式，審議通過了《關于建議改選全部董事會成員的議案》，并選舉出了公司董事和獨董。

12月10日，聚力文化再次發(fā)布公告稱，公司于12月9日以通訊表決方式，召開了第五屆董事會第三十一次會議。除董事張楚、林明軍未出席外，董事陳智劍、姜飛雄、獨立董事劉梅娟、獨立董事毛時法出席會議并參加表決。

經過決議，聚力文化選舉陳智劍為公司第五屆董事會董事長。值得注意的是，陳智劍從2003年起就在當時的帝龍新材任職，歷任北京帝龍北方新材料有限公司副總經理、浙江帝龍新材料有限公司副總經理等職。

不僅如此，陳智劍還是聚力文化董事姜飛雄的表弟。

隨著陳智劍出任公司董事長，或許標志著聚力文化持續(xù)近一年的高層內斗已經落下帷幕。而上一任董事長余海峰則徹底出局。

此前的9月26日，中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局曾下發(fā)問詢函，要求約見聚力文化董事長余海峰，不過余海峰一直未到浙江證監(jiān)局參與談話。11月13日，聚力文化發(fā)布公告稱，余海峰于10月18日提前致電浙江證監(jiān)局，表達了由于家庭原因，需在美國停留一段時間照顧家人，無法親赴浙江證監(jiān)局參與現(xiàn)場談話。

余海峰提出，“推后談話時間或者全權委托代理人接受證監(jiān)局談話的請求，未能得到監(jiān)管領導的認可”。

而就在上述公告的前一天，11月12日，深圳證券交易所下達“關于對余海峰、蘇州聚力互盈投資管理中心 (有限合伙)給予通報批評處分的決定”。本次處分的原因在于，余海峰及聚力互盈未能在規(guī)定時間內增持公司股份。

據(jù)了解，2017年，聚力文化（002247,SZ）董事長余海峰等公開聲明：上市公司將在2018年~2020年分別實現(xiàn)7億元、8.5億元、9.5億元凈利潤，若業(yè)績不達標，余海峰同聚力互盈將在規(guī)定時間內增持不低于2億元的聚力文化股票。

然而，2018年，聚力文化巨虧28.97億元，與聲明中的承諾業(yè)績相差甚遠。按此前聲明，余海峰、聚力互盈應該在2019年6月13日（含）前增持聚力文化股票2億元。余海峰和聚力互盈均未履行回購承諾。

從那之后，余海峰再未公開露面或發(fā)聲，而聚力文化除了疲于應對訴訟外，還忙于召開股東大會，進行董事會換屆選舉。

12月10日，深交所中小板公司管理部向聚力文化發(fā)布關注函，要求聚力文化說明選舉董事結果的有效性，以及說明董事會的召開及審議結果是否合法有效。截至發(fā)稿，聚力文化尚未就此作出回應。每經記者撥打聚力文化董秘辦公室電話，顯示無人接聽。

高層內訌已持續(xù)近一年

盡管聚力文化董事會在表面上已完成更替，但難掩過去近一年中，公司高層的不斷內訌。

今年10月18日晚間，聚力文化發(fā)布《關于2019年第三季度報告披露時間變更的公告》，稱因全資子公司帝龍新材料財務人員近期出現(xiàn)不配合公司編制定期報告，編制的現(xiàn)金流量表完全不符合企業(yè)會計準則，與資產負債表、利潤表等勾稽關系混亂，公司無法在原定時間內完成三季報編制。

聚力文化表示，公司財務總監(jiān)已向相關財務人員發(fā)出通知，催收賬務處理資料和銀行對賬單、網(wǎng)銀U盾、營業(yè)執(zhí)照等，對子公司資產和賬務處理情況進行檢查和核對。姜飛雄作為公司董事和子公司帝龍新材料執(zhí)行董事，公司會請其督促子公司相關財務人員盡快履行上述義務。

由于上述催收和核對需要時間，經向深交所申請，原計劃10月24日的披露時間變更為10月31日。

此公告發(fā)布后，深交所迅速下發(fā)關注函，要求聚力文化說明帝龍新材拒絕配合上市公司編制定期報告的具體原因，聚力文化已采取或擬采取的解決措施；聚力文化是否對帝龍新材具有控制權、將其納入聚力文化合并報表范圍是否合理。

實際上，這已不是聚力文化第一次被深交所關注，公司高層內訌，也早已公開化。此前的7月和8月，聚力文化兩次爆出高層內訌。

先是今年7月25日，公司第二大股東寧波啟亞天道企業(yè)管理咨詢有限公司、第三大股東姜飛雄各自提名的獨棟候選人，被公司董事會否決。當時的表決中，第一大股東同時也是公司實控人、董事長余海峰均投了棄權票，表明三大股東之間的矛盾公開化。

再是今年8月28日，聚力文化披露2019年中報時，同時發(fā)布一段聲明，稱：“公司董事姜飛雄，監(jiān)事徐民、杜雪芳、陳敏，管理管理人員陳智劍無法保證半年度報告內容的真實、準確、完整，無法保證半年度報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”。

其中，公司董事姜飛雄稱：“鑒于當前中國證監(jiān)會正對公司進行立案調查，本人也無法及時獲取公司主要子公司經營相關數(shù)據(jù)，因此無法確認半年報是否完整、準確地反映了公司上半年的經營情況。”

值得注意的是，今年5月24日，聚力文化收到中國證監(jiān)會《調查通知書》：“因聚力文化涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)有關規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對上市公司進行立案調查。”

公司監(jiān)事會認為 余海峰個人財產狀況存在嚴重問題

聚力文化面臨的問題，遠比上述幾次公告披露的復雜。

10月23日，聚力文化發(fā)布監(jiān)事會決議公告顯示，監(jiān)事會審議通過了《關于提請罷免余海峰先生董事長職務的議案》。

公告稱，余海峰作為公司董事長，截至目前，其持有公司有限售條件股份130436363股，占公司總股本的15.33%；累計被質押130436363 股，占其持有公司股份總數(shù)的100%；累計被司法凍結130436363股，占其持有公司股份總數(shù)的100%。至此,余海峰持有的公司全部股份均被凍結、質押。

因公司全資子公司蘇州美生元信息科技有限公司與興業(yè)銀行蘇州分行的貸款糾紛，經蘇州中院裁定，余海峰名下的賬戶或資產存在被凍結、查封、扣押的可能，且余海峰等人對美生元已到期和未到期的借款本息8463.2188萬元付款義務承擔連帶清償責任。

此外，因公司、余海峰與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司杭州臨安支行合同糾紛一案,杭州市臨安區(qū)人民法院于2019年9月26日作出裁定:凍結被申請人浙江聚力文化發(fā)展股份有限公司、余海峰銀行存款人民幣 30200000 元或查封其相應價值的財產。

公告稱，余海峰目前持有上市公司全部股份已被凍結，且其涉及多筆債務訴訟。表明其個人存在較大債務不能到期清償。此外,根據(jù)公司2018年年報披露信息，“因公司董事長規(guī)范意識不足，凌駕于公司內部控制之上，存在董事長通過公司相關合作方作為資金通道對公司非經營性資金占用情形，累計占用公司資金15672.60 萬元。”

聚力文化監(jiān)事會認為，若余海峰繼續(xù)擔任公司董事長,鑒于其復雜的債務現(xiàn)狀,本公司資金存在繼續(xù)被占用的可能。

公告中，聚力文化監(jiān)事會還歷數(shù)了余海峰未履行不低于1億元人民幣增持金額，以及未履行對美生元2015年－2017年業(yè)績補償承諾等“罪狀”。

聚力文化監(jiān)事會認為，余海峰作為董事長，其個人財產狀況存在嚴重問題，其持有上市公司全部股份已被凍結表明其存在較大金額的債務不能償還，且其個人財產因承擔連帶擔保責任還存在被進一步查封可能；其個人誠信存在嚴重問題，屢次違背自己出具的承諾；其個人任職資格存在嚴重問題，長期未回國處理公司面臨的各項問詢，與公司之間長期存在大額的資金往來，其對公司負有的忠實義務和勤勉義務均未能履行到位，上述情況均表明余海峰不再符合法律法規(guī)和公司章程要求的董事長職務的相關要求。

經過審議，該議案以贊成3票,反對0票,棄權0票，獲得通過。此外，監(jiān)事會還審議通過了《關于建議改選全部董事會成員的議案》。

據(jù)新京報報道，上述公告發(fā)布后，余海峰曾發(fā)布一份《聚力文化董事長公開聲明書》。

在聲明中，余海峰表示，公司及自身的個人財產質押和凍結情況均已通過上市公司向公眾公告，針對監(jiān)事會指出的上市公司全資子公司蘇州美生元與興業(yè)銀行貸款糾紛，自己作為董事長對貸款本息承擔連帶責任，因此凍結了個人賬戶。“銀行無論貸款給普通公司還是上市公司，都會要求公司大股東承擔連帶責任，我為了上市公司貸款承擔的連帶責任，是否能認為我個人所負債務較大？”余海峰質疑。

余海峰還稱，自己不該承擔全部責任。“2018年以來聚力文化經營面臨多方面的危機，公司管理層早已意識到現(xiàn)金流危機，從2018年6月就開始組織自救，向招行貸款，但某位董事極力阻止導致貸款申請未能獲批，隨之而來上市公司被立案之后各方銀行更加收緊流動性，供應商也開始壓縮信用額度甚至訴訟凍結。”