又一舉措力推中長(zhǎng)期資金入市！MOM產(chǎn)品新政落地，券商、銀行、基金資管迎來新挑戰(zhàn)

MOM產(chǎn)品終于等來了監(jiān)管指引！

證監(jiān)會(huì)12月6日發(fā)布了《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)管理人中管理人(MOM)產(chǎn)品指引(試行)》（簡(jiǎn)稱《指引》）共28條，對(duì)MOM產(chǎn)品定義、運(yùn)作模式、參與主體主要職責(zé)及資質(zhì)要求、投資運(yùn)作、內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理、法律責(zé)任等進(jìn)行了規(guī)范。

看點(diǎn)一：何為MOM？誰能參與？

管理人中管理人產(chǎn)品(簡(jiǎn)稱MOM)是境外一類成熟的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，其做法是管理人將部分或者全部資產(chǎn)委托給不同的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理（或者提供投資建議），具有“多元管理、多元資產(chǎn)、多元風(fēng)格”的特征。據(jù)初步統(tǒng)計(jì)，美國(guó)公募、私募MOM的規(guī)模已超萬億美元。

“多元管理”在境內(nèi)公募基金領(lǐng)域及私募資產(chǎn)管理領(lǐng)域也有一定業(yè)務(wù)實(shí)踐，大資管背景下，銀行理財(cái)子公司、保險(xiǎn)資管等具有較強(qiáng)的募資能力和委托投資意愿，證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)等具有較強(qiáng)的投資管理能力，尤其是權(quán)益類市場(chǎng)投資研究能力，MOM的推出有利于更好地實(shí)現(xiàn)不同機(jī)構(gòu)間的分工協(xié)作及優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升證券期貨行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力和發(fā)展空間。

《指引》界定了參與主體職責(zé)：MOM產(chǎn)品管理人履行法定管理人的受托職責(zé)，負(fù)責(zé)投資決策及交易執(zhí)行；投資顧問在約定的權(quán)限范圍內(nèi)為特定資產(chǎn)單元提供投資建議等服務(wù)，其相關(guān)職責(zé)不得轉(zhuǎn)授于其他機(jī)構(gòu)。

《指引》指出，MOM產(chǎn)品管理人為符合要求的證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，僅允許公募基金管理人擔(dān)任公司MOM產(chǎn)品的投資顧問，允許證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)、商業(yè)銀行資管機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)及符合要求的私募管理人擔(dān)任私募MOM產(chǎn)品的投資顧問。

看點(diǎn)二：要當(dāng)管理人和投資顧問，有條件

《指引》明確，管理人及投資顧問應(yīng)具備相應(yīng)的勝任能力。

申請(qǐng)募集MOM產(chǎn)品，擬任管理人應(yīng)當(dāng)符合《公開募集證券投資基金運(yùn)作管理辦法》《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》等法規(guī)關(guān)于資產(chǎn)管理產(chǎn)品管理人的相關(guān)要求，并持續(xù)具備專門的投資研究團(tuán)隊(duì)，專職從事MOM產(chǎn)品或基金中基金產(chǎn)品相關(guān)投資研究人員不少于3人。

擬任公開募集MOM產(chǎn)品的投資顧問應(yīng)當(dāng)為公募基金管理人。擬任非公開募集MOM產(chǎn)品的投資顧問應(yīng)當(dāng)符合《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計(jì)劃運(yùn)作管理規(guī)定》等法規(guī)關(guān)于資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資顧問的相關(guān)要求。

擬任非公開募集MOM產(chǎn)品的投資經(jīng)理，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

一是具備3年以上金融行業(yè)從事證券期貨投資、證券期貨研究分析、證券投資基金研究評(píng)價(jià)或分析經(jīng)驗(yàn)，其中至1年為證券期貨投資經(jīng)驗(yàn)；或者具備3年以上養(yǎng)老金或保險(xiǎn)資金資產(chǎn)配置經(jīng)驗(yàn)；

二是歷史投資業(yè)績(jī)穩(wěn)定、良好，無重大管理失當(dāng)行為；

三是最近3年沒有重大違法違規(guī)記錄；

四是中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他要求。

擬任公開募集MOM產(chǎn)品的基金經(jīng)理，除應(yīng)當(dāng)符合第（二）、（三）、（四）項(xiàng)要求外，還應(yīng)當(dāng)具備5年以上金融行業(yè)從事證券期貨投資、證券期貨研究分析、證券投資基金研究評(píng)價(jià)或分析經(jīng)驗(yàn)，其中至少2年為證券期貨投資經(jīng)驗(yàn)；或者具備5年以上養(yǎng)老金或保險(xiǎn)資金資產(chǎn)配置經(jīng)驗(yàn)。

看點(diǎn)三：強(qiáng)化信息披露，規(guī)范MOM產(chǎn)品的投資運(yùn)作

《指引》明確要求管理人建立健全投資顧問管理制度，規(guī)范產(chǎn)品投資運(yùn)作，加強(qiáng)信息披露。

具體來看，MOM產(chǎn)品管理人要建立健全投資顧問選聘、監(jiān)督、考核、評(píng)估、解聘標(biāo)準(zhǔn)、制度和流程；根據(jù)產(chǎn)品投資策略合理確定投資顧問數(shù)量及各資產(chǎn)單元資產(chǎn)規(guī)模；持續(xù)加強(qiáng)對(duì)投資顧問的盡職調(diào)查、監(jiān)督評(píng)估等，明確投資顧問費(fèi)用從管理人收取的管理費(fèi)中列出。

加強(qiáng)信息披露，要求在產(chǎn)品設(shè)立階段，管理人在法律文件中列明投資顧問相關(guān)信息，運(yùn)作中變更投資顧問的，管理人依法履行變更注冊(cè)或備案程序，并及時(shí)公告。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

看點(diǎn)四：管理人、托管人、投資顧問及其從業(yè)人員“十不得”

《指引》指出，管理人、托管人、投資顧問及其從業(yè)人員不得有下列十種行為：

一是利用基金從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他不當(dāng)、違法的證券期貨業(yè)務(wù)行為；

二是泄露因職務(wù)便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關(guān)交易活動(dòng)；

三是為違法或者規(guī)避監(jiān)管的證券期貨業(yè)務(wù)活動(dòng)提供交易便利；

四是從事非公平交易、利益輸送等損害投資者合法權(quán)益的行為；

五是利用基金進(jìn)行商業(yè)賄賂；

六是侵占、挪用基金財(cái)產(chǎn)；

七是利用基金或者職務(wù)便利為投資者以外的第三方謀取不正當(dāng)利益；

八是直接或者間接向投資者返還管理費(fèi)；

九是以獲取傭金或者其他不當(dāng)利益為目的，使用基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行不必要的交易；

十是法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定禁止的其他行為。

看點(diǎn)五：加強(qiáng)利益沖突防范及風(fēng)險(xiǎn)管控

《指引》要求要求管理人與投資顧問強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易、非公平交易、非公開信息等管控，均應(yīng)針對(duì)非公平交易、異常交易、潛在利益輸送行為等建立健全監(jiān)控檢測(cè)制度和流程，管理人應(yīng)將投資顧問關(guān)聯(lián)方一并納入關(guān)聯(lián)交易管控范疇，從事關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部審批程序并定期評(píng)估審視，且依法向投資者披露相關(guān)信息。投資顧問應(yīng)將MOM產(chǎn)品的投資建議活動(dòng)與資深投資管理活動(dòng)一并納入公平交易管控，不得泄露與MOM產(chǎn)品投資運(yùn)作相關(guān)的非公開信息，對(duì)可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的異常交易行為進(jìn)行監(jiān)控，定期形成公平交易分析報(bào)告?zhèn)洳椤?/p>

對(duì)于管理人、托管人和投資顧問違反法律、行政法規(guī)及證監(jiān)會(huì)規(guī)定的，《指引》指出，證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)可依照《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運(yùn)作管理辦法》《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定對(duì)其采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令限期整改，整改期間暫停受理及審查基金產(chǎn)品募集申請(qǐng)或者其他業(yè)務(wù)申請(qǐng)等行政監(jiān)管措施；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、暫停履行職務(wù)、認(rèn)定為不適宜擔(dān)任相關(guān)職務(wù)者等行政監(jiān)管措施。依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。

看點(diǎn)六：對(duì)資本市場(chǎng)引入更多中長(zhǎng)期資金具有積極意義

《指引》通過支持資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)創(chuàng)新的方式，滿足資產(chǎn)分散化配置的需求，促進(jìn)大資管行業(yè)間的互利協(xié)作和差異化競(jìng)爭(zhēng)。

一是為資本市場(chǎng)引入更多中長(zhǎng)期資金，助力多層次資本市場(chǎng)建設(shè)。2018年資管新規(guī)出臺(tái)后，銀行理財(cái)子公司、保險(xiǎn)、證券、基金、信托等各類資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)及產(chǎn)品均面臨不同程度的調(diào)整或轉(zhuǎn)型，尤其是資產(chǎn)管理產(chǎn)品凈值化對(duì)管理人的管理模式及管理能力提出了新的要求。MOM產(chǎn)品具有多元資產(chǎn)、多元風(fēng)格，多元管理人的特點(diǎn)，天然符合銀行理財(cái)子公司、保險(xiǎn)等機(jī)構(gòu)對(duì)于多元投資、分散投資、穩(wěn)健投資的要求，以很好滿足其投資管理層面的需求。

同時(shí)，MOM產(chǎn)品能夠承接較大體量的資金，可以通過較少的產(chǎn)品數(shù)量管理較大規(guī)模的資金，這對(duì)于管理資金龐大但投資管理人員相對(duì)缺乏的銀行理財(cái)子公司、保險(xiǎn)等機(jī)構(gòu)而言是十分重要的。《指引》出臺(tái)有利于證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)更好承接銀行理財(cái)、保險(xiǎn)、信托等各類機(jī)構(gòu)資金的分層管理需求，為資本市場(chǎng)引入更多中長(zhǎng)期資金。

二是促進(jìn)資管機(jī)構(gòu)分工合作，充分發(fā)揮證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的專業(yè)投資優(yōu)勢(shì)。MOM產(chǎn)品為整個(gè)資管行業(yè)內(nèi)不同金融機(jī)構(gòu)之間的差異化發(fā)展和互補(bǔ)型協(xié)作提供產(chǎn)品載體。不同的金融機(jī)構(gòu)可以借助MOM產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)資源整合，依據(jù)各自資源稟賦，在大類資產(chǎn)配置領(lǐng)域或細(xì)分資產(chǎn)投資領(lǐng)域發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，彼此取長(zhǎng)補(bǔ)短，分工協(xié)作，進(jìn)而提高整個(gè)資產(chǎn)管理行業(yè)服務(wù)投資者的能力。

三是MOM產(chǎn)品可以降低投資者多樣化資產(chǎn)配置投資需求的門檻，提升服務(wù)投資者能力。長(zhǎng)期以來，國(guó)內(nèi)投資者一直具有多樣化的資產(chǎn)配置需求，但是多樣化資產(chǎn)配置對(duì)投資者專業(yè)知識(shí)的廣度和深度要求都較高，且多資產(chǎn)、多賬戶的日常管理也較為專業(yè)、復(fù)雜。通過MOM產(chǎn)品，普通投資者可以在一個(gè)產(chǎn)品內(nèi)配置多個(gè)類別的資產(chǎn)，有效分散投資組合風(fēng)險(xiǎn)，管理簡(jiǎn)單方便，同時(shí)借助基金管理人專業(yè)化優(yōu)選投資顧問的能力，大幅降低了多資產(chǎn)配置的專業(yè)門檻。同時(shí)，通過與銀行理財(cái)子公司、保險(xiǎn)等資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)分工合作，證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)擴(kuò)大了服務(wù)投資者群體和數(shù)量，提升了行業(yè)輻射力和影響力。

看點(diǎn)七：市場(chǎng)熱盼，商業(yè)需求強(qiáng)烈

市場(chǎng)機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)調(diào)研結(jié)果顯示，目前，國(guó)內(nèi)保險(xiǎn)、銀行理財(cái)子公司等具有資產(chǎn)配置需求的金融機(jī)構(gòu)對(duì)MOM產(chǎn)品的需求非常大，這些機(jī)構(gòu)非常期待國(guó)內(nèi)MOM相關(guān)政策的落地，并期望可盡快參與到MOM產(chǎn)品的投資中。

業(yè)內(nèi)預(yù)計(jì)MOM政策出臺(tái)后，保險(xiǎn)、銀行理財(cái)子公司等機(jī)構(gòu)將會(huì)成為此類產(chǎn)品的主要投資者。后續(xù)，養(yǎng)老等長(zhǎng)期資金或逐漸參與MOM產(chǎn)品投資，一些具有長(zhǎng)期理財(cái)需求的個(gè)人投資者也會(huì)陸續(xù)加入。

日前，《指引》及中國(guó)結(jié)算關(guān)于MOM產(chǎn)品賬戶開立規(guī)則均已出臺(tái)，MOM產(chǎn)品推出已無法規(guī)障礙。據(jù)了解，多家基金管理人已做好推出公募MOM產(chǎn)品的準(zhǔn)備工作，各大代銷渠道也躍躍欲試，預(yù)計(jì)首批公募MOM產(chǎn)品將很快面世。

《指引》落地會(huì)給證券公司、基金公司帶來新的發(fā)展機(jī)遇。對(duì)于證券業(yè)而言，分析人士認(rèn)為，《指引》將給券商資管、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)帶來全新的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。但如何在眾多MOM機(jī)構(gòu)中實(shí)現(xiàn)差異化，考驗(yàn)著機(jī)構(gòu)研究、優(yōu)質(zhì)投資顧問客戶資源發(fā)掘、系統(tǒng)開發(fā)、綜合服務(wù)等方面的能力。

對(duì)于基金業(yè)而言，分析人士稱，公募基金在積累了近兩年公募FOF業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)后，基金公司或?qū)⒃贛OM業(yè)務(wù)上同步發(fā)力，相對(duì)于券商在投資顧問篩選、內(nèi)部業(yè)務(wù)協(xié)同等方面的綜合優(yōu)勢(shì)，公募基金最大的優(yōu)勢(shì)或在于公募牌照。

濟(jì)安金信基金評(píng)價(jià)中心認(rèn)為，MOM產(chǎn)品的發(fā)展將促進(jìn)大資管行業(yè)的專業(yè)化分工、專業(yè)化管理，而且其多元化特性也決定了MOM產(chǎn)品可以容納大體量的資金投入，擴(kuò)大資產(chǎn)管理的承接能力，彌補(bǔ)一般投資者重收益、輕風(fēng)險(xiǎn)的短板，幫助投資者理性投資的同時(shí)起到穩(wěn)定市場(chǎng)的作用。

封面圖片來源：視覺中國(guó)