容百科技收科創(chuàng)板首份監(jiān)管函 主承銷商中信證券是否應(yīng)擔(dān)責(zé)引熱議

每經(jīng)記者 袁 東    每經(jīng)編輯 吳永久    

容百科技自從曝出其客戶比克動(dòng)力約7000萬元商業(yè)承兌匯票已到期，但未能實(shí)現(xiàn)兌付的消息至今已經(jīng)有一段時(shí)間。在此背景下，容百科技的股價(jià)已經(jīng)下跌近三成。

需要注意的是，在11月19日容百科技還收到了寧波證監(jiān)局的四份行政監(jiān)管措施決定書，并指出了公司違反企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則具體細(xì)節(jié)。同時(shí)，公司也收到了上交所發(fā)出的科創(chuàng)板首份監(jiān)管函。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，作為容百科技上市的主承銷商，中信證券被市場人士質(zhì)疑是否在此次容百科技的信披問題上也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

市場關(guān)注保薦機(jī)構(gòu)是否擔(dān)責(zé)

從11月19日寧波證監(jiān)局對容百科技的四份行政監(jiān)管措施決定書的主要內(nèi)容來看，寧波證監(jiān)局于10月10日就對容百科技進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并發(fā)現(xiàn)存在以下問題：應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不充分；2019年半年度報(bào)告存在將其他費(fèi)用計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的情況。

從具體問題來看，容百科技收到比克動(dòng)力的商業(yè)承兌匯票共計(jì)7002.84萬元，匯票到期日為2019年10月29日。截至11月7日，該7002.84萬元商業(yè)承兌匯票已到期但未能實(shí)現(xiàn)兌付。截至11月7日，公司對比克動(dòng)力的應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)（含前述已到期商業(yè)承兌匯票，不含銀行承兌匯票）合計(jì)20766.71萬元，其中逾期賬款及已到期未兌付匯票合計(jì)20640.43萬元，存在無法回收的風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，早在今年6月底容百科技對比克動(dòng)力的應(yīng)收賬款中就有84.19%處于逾期狀態(tài)，且在7月1日至10月29日三季報(bào)披露前，比克動(dòng)力還款額均僅占6月末、9月末應(yīng)收賬款賬面余額的0.90%，公司對其授信額度自7月1日起下調(diào)為0。

寧波證監(jiān)局表示，上述情況說明公司對比克動(dòng)力的應(yīng)收賬款相關(guān)信用風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)顯著增加，但公司在2019年半年報(bào)、三季報(bào)中仍按照賬齡計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，未單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，存在壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不充分的情況。上述事項(xiàng)違反了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量（2017年）》第四十八條第一款第一項(xiàng)和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第29號(hào)——資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)》第五條第二項(xiàng)的規(guī)定。

記者注意到，四份行政監(jiān)管措施決定書不僅指出了容百科技的種種問題，還牽出了這家上市僅4個(gè)月的公司IPO時(shí)的主承銷商中信證券。市場上有人質(zhì)疑：“科創(chuàng)板實(shí)施注冊制改革后，將進(jìn)一步強(qiáng)化發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，而容百科技出現(xiàn)這一壞賬少記的信披問題，其保薦機(jī)構(gòu)中信證券是否也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。”

事實(shí)上，在上述未能兌付事項(xiàng)之后，中信證券也出具了兩份核查意見。另外，在容百科技上市之初的招股書中也做了風(fēng)險(xiǎn)揭示。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從券商人士處了解到，進(jìn)行科創(chuàng)板跟投的券商都在高度關(guān)注此事，表示仍然相信中信證券的專業(yè)能力。但是同時(shí)也擔(dān)憂在信息不對稱的情況下，如果保薦機(jī)構(gòu)都不能信任，還有誰值得信任？再進(jìn)一步，如果跟投部門不能信任自家保薦人，業(yè)務(wù)又如何開展？

那么上述事項(xiàng)違反了企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，會(huì)不會(huì)導(dǎo)致容百科技退市？《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中所稱重大違法強(qiáng)制退市的情況就包括：上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形。具體來看，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情況有：上市公司首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會(huì)依據(jù)《證券法》第一百八十九條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決。

資深投行稱中信證券有責(zé)任

容百科技作為科創(chuàng)板第一家被出具監(jiān)管函的企業(yè)，其保薦機(jī)構(gòu)究竟該承擔(dān)多大責(zé)任？

華東某券商投行人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“對容百科技三位高管監(jiān)管談話，目前并沒說招股說明書信息披露造假，所以后續(xù)是否有處罰要看情況而定。但有個(gè)問題是，在容百科技申請科創(chuàng)板期間，企業(yè)、中信證券、會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)該知道這筆比克動(dòng)力應(yīng)收款項(xiàng)很難按時(shí)回款（只是當(dāng)時(shí)還沒到期），計(jì)提是否充分？風(fēng)險(xiǎn)信息披露是否完全告知？甚至是否故意隱瞞？而且上市后董秘離職，也值得回味。”

“券商有責(zé)任，至少在對容百科技財(cái)務(wù)判斷上，不夠謹(jǐn)慎，未做到勤勉盡職。”華南某資深投行人士告訴記者，“不過最終還要看監(jiān)管層對性質(zhì)的認(rèn)定，尤其是否傷害到投資者利益。”

記者注意到，容百科技發(fā)行價(jià)為26.62元/股，對應(yīng)的發(fā)行人2018年扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的攤薄后市盈率為58.21倍，高于同行業(yè)可比公司靜態(tài)市盈率平均水平。7月22日，容百科技正式登陸科創(chuàng)板，開市當(dāng)天股價(jià)報(bào)收49.53元，漲幅86.06%，8月6日盤中創(chuàng)下69.46元新高，此后公司的股價(jià)開啟單邊下跌態(tài)勢，截至11月22日收盤，股價(jià)報(bào)收22.63元，較發(fā)行價(jià)26.62元破發(fā)近15%。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌認(rèn)為，根據(jù)《證券法》173條的規(guī)定，如果保薦機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)并進(jìn)而導(dǎo)致其出具文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司投資者因此產(chǎn)生的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

行政法律責(zé)任方面，該保薦機(jī)構(gòu)存在被證監(jiān)會(huì)處罰的可能性。根據(jù)具體案情的不同，保薦機(jī)構(gòu)可能面臨警告、罰款，甚至是暫停、吊銷業(yè)務(wù)資質(zhì)的后果。

針對于投資者損失問題，王智斌表示，如果監(jiān)管部門最終認(rèn)定容百科技構(gòu)成虛假陳述，并認(rèn)定保薦機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)，那么2019年8月16日至2019年11月5日期間買入容百科技且截至2019年11月5日仍持股的投資者，均有權(quán)對容百科技及保薦機(jī)構(gòu)提起索賠訴訟。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關(guān)內(nèi)容顯示：“保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)持續(xù)督促上市公司充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，并確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)對上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指導(dǎo)和協(xié)助，確保其信息披露內(nèi)容簡明易懂，語言淺白平實(shí)，具有可理解性。保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司控股股東、實(shí)際控制人履行信息披露義務(wù)，告知并督促其不得要求或者協(xié)助上市公司隱瞞重要信息。”

保薦人徐欣此前被出具警示函

容百科技IPO上市的保薦代表人是中信證券的徐欣和高若陽?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，徐欣在2013年1月30日，獲得保薦人資格，但后來在東方電氣可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目中，2015年被證監(jiān)會(huì)出具過警示函。

早在2015年10月11日，證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于對錢偉琛、徐欣采取出具警示函措施的決定》，認(rèn)定保薦機(jī)構(gòu)（中信證券）保薦代表人錢偉琛、徐欣在保薦東方電氣股份有限公司2014年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目中，風(fēng)險(xiǎn)揭示不足、未督促發(fā)行人在證券發(fā)行募集文件中充分披露業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)，違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第四條有關(guān)規(guī)定。

中信證券表示進(jìn)行了認(rèn)真的整改：組織相關(guān)人員分析問題原因、總結(jié)教訓(xùn)，并組織投行部門員工加強(qiáng)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，提高專業(yè)判斷水平，進(jìn)一步提高項(xiàng)目執(zhí)行質(zhì)量，避免此類事件的再次發(fā)生。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，本次容百科技另一保薦人高若陽，作為中信證券投行部高級(jí)副總裁，此前作為浙江力邦合信智能制動(dòng)系統(tǒng)股份有限公司（簡稱力邦合信）的其中一位保薦代表人。力邦合信主營汽車底盤系統(tǒng)制造、銷售和汽車配件的研發(fā)。

發(fā)審委對力邦合信提出的問詢包括，創(chuàng)始人股東及實(shí)控人，兩次增資行為價(jià)格的公允性合理性、對財(cái)務(wù)狀況經(jīng)營成果影響，對主要客戶的依賴，以及主要客戶的持續(xù)經(jīng)營能力等事項(xiàng)。

去年，證監(jiān)會(huì)第十七屆發(fā)審委2018年第159次會(huì)議審核結(jié)果顯示，浙江力邦合信智能制動(dòng)系統(tǒng)股份有限公司首發(fā)未通過，成為發(fā)審委2018年否決的第56家企業(yè)。