管理層交接博弈升級 小股東訴國旅聯(lián)合聘任總經理違反公司章程

每經記者 王琳    每經編輯 梁梟    

今日（9月16日），國旅聯(lián)合（600358，SH）發(fā)布公告表示，持股25萬股的股東林純婷對國旅聯(lián)合發(fā)起訴訟。林純婷主張，今年6月新當選的公司總經理彭承，同時在公司控股股東及其關聯(lián)公司擔任董事以外的其他職務，這違反了國旅聯(lián)合公司章程的相關規(guī)定。

記者注意到，在今年1月江西省旅游集團股份有限公司（以下簡稱江旅集團）受讓廈門當代資產管理有限公司（以下簡稱當代資管）持有的國旅聯(lián)合14.57%的股份，并躋身國旅聯(lián)合控股股東之后，由于原管理層拒不完成交接工作，江旅集團已在近期向當代資管提起訴訟，新任控股股東和原控股股東之間的博弈就此升級。

請求撤銷新任總經理的聘任決議

林純婷表示，國旅聯(lián)合董事會在今年6月26日審議通過的《2019年第六次臨時會議決議》，同意聘請彭承擔任國旅聯(lián)合總經理。但是，林純婷通過江旅集團官網和國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)核實，在8月18日，彭承仍擔任江旅集團副總經理，以及江旅集團子公司江西邁通健康飲品開發(fā)有限公司（以下簡稱江西邁通）的執(zhí)行董事兼總經理。

林純婷主張，上述聘請彭承為國旅聯(lián)合總經理的決議，違反了國旅聯(lián)合公司章程第一百二十六條規(guī)定，即：在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員不得擔任公司的高級管理人員。故向法院請求判決撤銷第六次臨時會議決議。

與此同時，林純婷還主張，國旅聯(lián)合董事會于今年8月審議通過的《2019年第八次臨時會議決議》是以前述的第六次臨時會議決議為前提，在主張第六次臨時會議決議應該被撤銷的情況下，第八次臨時會議決議同樣應當予以撤銷。

此外，林純婷還請求法院判令國旅聯(lián)合賠償其相關差旅費和律師服務費共計7萬元。

不過，記者注意到，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，今年8月19日，江西邁通的執(zhí)行董事兼總經理已由彭承變更為韓禮華，而江旅集團的副總經理人員名單則未顯示。

前后兩任控股股東之間的博弈

盡管作為小股東的林純婷其背景尚不得而知，但其主張、訴求與當代資管方面基本一致。

圍繞著管理層交接的矛盾，對于上述聘任彭承為國旅聯(lián)合總經理的董事會議案，獨立董事翟穎曾投下反對票，反對理由為，廈門當代旅游資源開發(fā)有限公司（以下簡稱當代旅游）和江旅集團的股份交割尚未完成，在現(xiàn)階段不同意更換管理層。

而在上述董事會第八次臨時會議上，對于彭承代行國旅聯(lián)合財務總監(jiān)職務的議案，董事施亮曾投下反對票，其理由同樣是該任職違反了公司章程中“在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員”的規(guī)定。

此外，董事會第八次臨時會議還通過決議，要求國旅聯(lián)合原管理層加快交接公司印章證照、財務稅務資料、檔案文件給現(xiàn)任公司董事長曾少雄和總經理彭承。對此，翟穎和施亮均投下了反對票。

面對管理層遲遲不能完成交接工作，9月6日，江旅集團直接向法院起訴國旅聯(lián)合原控股股東當代資管、原實控人王春芳、當代資管的關聯(lián)方鷹潭市當代投資集團有限公司和廈門當代控股集團有限公司，同時國旅聯(lián)合也向法院起訴王春芳、當代旅游、原高管施亮、陳偉、陸邦一、連偉彬、楊宇新。

癥結在何處？

事實上，據媒體報道，江旅集團原準備繼續(xù)接手當代資管另外兩家一致行動人持有的國旅聯(lián)合股權，二者之間的糾紛或是由于雙方對后續(xù)股權處理意見不一致。

今年3月份的公告也顯示，江旅集團與當代旅游和北京金匯豐盈投資中心（有限合伙）（以下簡稱金匯豐盈）簽訂協(xié)議，擬以8.292元/股的價格收購后兩者持有的國旅聯(lián)合所有股權。但該股權轉讓計劃后續(xù)并未有進一步的進展公告。

對于上述說法，《每日經濟新聞》記者16日晚間致電國旅聯(lián)合董秘辦和江旅集團，但電話均未接通。

不過，記者注意到，在江旅集團與當代資管完成股權轉讓后，江旅集團持有國旅聯(lián)合14.57%的股份，當代資管的一致行動人當代旅游和金匯豐盈共同持有國旅聯(lián)合14.44%的股份。

盡管江旅集團與當代資管一致行動人的持股比例十分接近，但在今年1月底國旅聯(lián)合的新一屆董事會選舉中，來自江旅集團的人士占據了國旅聯(lián)合董事會6席中的4席，而來自當代資管的人士僅占據1席。

封面圖片來源：攝圖網