擲40億完成最大海外并購 曲美家居股價卻遭“腰斬”

每經(jīng)記者 陳夢妤    每經(jīng)編輯 林菁晶    

一次迄今中國家具行業(yè)規(guī)模最大的海外并購，改變了曲美家居這一年?！坝捎诙壥袌鐾顿Y風(fēng)格變化和公司自身股價原因，未能給投資人帶來好的回報，我們深表遺憾?！痹趲滋烨暗谋本┹爡^(qū)上市公司投資者集體接待日活動上，曲美家居財務(wù)總監(jiān)孫海鳳如此表示。

事實上，自去年打造中國家具行業(yè)規(guī)模最大的海外并購案例，即超40億元收購挪威“國寶級”家居企業(yè)Ekornes后（Ekornes成為曲美家居境外子公司），曲美家居由于商譽突增、股權(quán)質(zhì)押比例高企以及一年來超過50%的股價跌幅而一直廣為詬病。

7月18日，Ekornes完成了20億挪威克朗（約合15.6億元人民幣）的公司債券發(fā)行工作。盡管飽受質(zhì)疑，但曲美家居的“出?！钡谝徊竭€是取得了一定進展。

業(yè)績表現(xiàn)：收入增速放緩

Chioce數(shù)據(jù)顯示，截至7月25日，過去8個月，曲美家居股價跌幅超30%，股價相較去年6月14.7元高點接近腰斬。另據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2018年曲美家居實現(xiàn)營業(yè)收入28.92億元，同比增長37.88%；凈利潤-0.57億元，同比降幅達123.12%。

2018年是其上市以來的首次虧損，而今年以來的情況也沒有太大好轉(zhuǎn)。一季度，曲美家居的營收是10.05億元，同比漲幅154.79%；但歸母凈利潤僅1179.44萬元，同比下降57.91%。

孫海鳳表示，通過業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展和利潤增長給股東帶來長期回報是公司一直以來的奮斗目標(biāo)?！暗捎诙壥袌鐾顿Y風(fēng)格變化和公司自身股價原因，未能給投資人帶來好的回報，我們深表遺憾?！?/p>

曲美家居方面回復(fù)《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，2018年，家具行業(yè)受到房地產(chǎn)調(diào)控的影響，需求增速放緩，家具行業(yè)上市公司收入增速放緩，股價走勢普遍偏弱。

此外，該公司亦向記者表示股價之所以受到影響，是因為對Ekornes的現(xiàn)金要約收購交易金額超過40億元，期間產(chǎn)生的中介費用、并購貸款財務(wù)費用，以及外幣匯兌損益，導(dǎo)致公司2018年虧損。

并購困局：并表業(yè)績未達預(yù)期

從某種程度上看，曲美家居的業(yè)績虧損，與其去年的一次“蛇吞象”式收購有關(guān)聯(lián)。2018年5月，曲美家居公告收購北歐知名家具品牌商Ekornes；4個月后的9月27日，曲美家居完成強制收購交割結(jié)算；幾天后的10月2日，Ekornes完成挪威奧斯陸證券交易所退市。

根據(jù)交易協(xié)議，曲美家居擬聯(lián)合華泰紫金投資有限責(zé)任公司（下稱華泰紫金）通過設(shè)立境外子公司，向Ekornes全體股東發(fā)出現(xiàn)金收購要約。最終，曲美家居持有標(biāo)的公司90.5%股份，華泰紫金則持有9.5%股份。

參照當(dāng)時匯率，標(biāo)的公司100%股權(quán)的交易價格約合人民幣40.63億元，但2017年末標(biāo)的公司的資產(chǎn)凈額僅約合人民幣8.49億元，溢價率達380%。據(jù)此，以曲美家居90.5%的持股比例算，其需支付36.77億元。但從曲美家居2018年一季報數(shù)據(jù)看，其當(dāng)時賬面上的貨幣資金僅7.75億元，尚有較大資金缺口。

不過，曲美家居對完成這次收購下了很大決心，甚至改變了首次公開發(fā)行股票時的募投資金用途。記者留意到，2015年，曲美家居首次公開發(fā)行股票，募集資金約5.43億元，期間一直用于補充流動資金和購買理財產(chǎn)品。至收購Ekornes前，扣除發(fā)行費用后募集的5.08億元只使用了2.72億元，未使用的募集資金金額為2.68億元（含利息）。曲美家居將這筆錢全部用于收購Ekornes。

曲美家居還披露了一則非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，即通過向特定對象發(fā)行股票的方式募集預(yù)計不超過25億元，主要用于要約收購Ekornes。

另外，2018年6~9月，曲美家居實控人趙瑞海、趙瑞賓和持股5%以上的股東趙瑞杰，將合計持有的3.53億股股份（占比71.78%）全部質(zhì)押，向公司提供了15億元人民幣借款。曲美家居還在招商銀行獲得了不超過等值18億元人民幣的歐元貸款額度承諾函，以及挪威當(dāng)?shù)囟嗉毅y行組成的銀團16.46億挪威克朗自愿要約階段承諾函等。

曲美家居強調(diào)，并購Ekornes后，其Stressless品牌可作為高端產(chǎn)品獨立開店，Stressless被譽為“全世界最舒服的椅子”。

但這把“全世界最舒服的椅子”并沒有給曲美家居帶來“最舒服的業(yè)績”。并表后第一個報告期（2018年三季報），曲美家居實現(xiàn)營收16.9億元，同比增長17.94%；凈利潤9505.46萬元，同比減少45.4%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1.03億元，同比減少45.27%。官方解釋為“收購挪威上市公司Ekornes所致”。

至2018年年報，曲美家居實現(xiàn)營收28.92億元，同比增長37.88%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-0.59億元，同比下降124.04%。今年一季報，并表Ekornes所帶來的財務(wù)數(shù)據(jù)巨變就更多了。比如，營業(yè)成本同比增長113.07%，銷售費用同比增長268.46%，管理費用同比增長410.44%等。

“收購Ekonres系公司經(jīng)過深思熟慮之后的決定，其目的是實現(xiàn)曲美與Ekonres的產(chǎn)業(yè)協(xié)同、品牌協(xié)同和產(chǎn)品力協(xié)同?！睂τ诟咭鐑r質(zhì)疑，孫海鳳再次強調(diào)，“Ekonres是全球舒適椅龍頭企業(yè)，多年來一直擁有穩(wěn)定、優(yōu)秀的盈利能力。公司將持續(xù)挖掘與Ekonres全球渠道的協(xié)同、優(yōu)秀產(chǎn)品的協(xié)同、供應(yīng)鏈的協(xié)同以及海外品牌進入國內(nèi)后的品牌影響力的協(xié)同，進而實現(xiàn)共同增長?！?/p>

財務(wù)風(fēng)險：“不會出現(xiàn)大額商譽減值情形”

也正是由于這起收購，曲美家居背負(fù)了更多應(yīng)收賬款和商譽突增等方面的質(zhì)疑。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2017年，曲美家居的應(yīng)收賬款為1.15億元，但2018年達4.04億元，同比增幅達到了250.13%。

曲美家居向記者表示，曲美國內(nèi)主體的應(yīng)收賬款一直保持穩(wěn)定水平，2018年應(yīng)收賬款的增加，主要因為合并Ekornes公司應(yīng)收賬款期末余額所致。

資產(chǎn)負(fù)債率方面，上市以來，曲美家居的資產(chǎn)負(fù)債率一直較低，2015~2017年分別是17.71%、21.98%和22.49%，但2018年突然暴增至77.73%，今年一季度也達到了74.56%。

商譽方面，Chioce數(shù)據(jù)顯示，截至2018年末，曲美家居的商譽共12.73億元，凈資產(chǎn)16.23億元，商譽占比高達78.46%；今年一季度，商譽微增至12.79億元，凈資產(chǎn)18.44億元，占比69.35%。截至2018年6月30日，曲美家居尚未形成商譽。也就是說，其突增的商譽全部為Ekonres這宗收購所致。

有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，“如果曲美家居收購的資產(chǎn)業(yè)績表現(xiàn)不及預(yù)期，未來恐將連續(xù)遭遇大額商譽減值，進而影響上市公司的凈利潤表現(xiàn)。”

不過，曲美家居對Ekornes給予了足夠信心，其向記者坦言，Ekornes的收入、凈利潤多年保持穩(wěn)定。目前IMG和Stressless在國內(nèi)的發(fā)展勢頭良好，海外渠道和供應(yīng)鏈方面的協(xié)同工作也在積極推進。“我們預(yù)測，不會出現(xiàn)大額商譽減值的情形?！?/p>

據(jù)Chioce數(shù)據(jù)，截至7月19日，曲美家居的股權(quán)質(zhì)押比例是70.36%，在木業(yè)家具行業(yè)34家上市公司中排名第一，行業(yè)均值為19.82%。

曲美家居方面對于股權(quán)質(zhì)押比例高企未有回避，并表示正在積極通過債權(quán)融資和股權(quán)融資化解股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險，若出現(xiàn)平倉風(fēng)險，控股股東將采取積極措施補充保證金、抵押物或提前還款?！澳壳熬嚯x平倉線有一定的安全墊，公司股權(quán)質(zhì)押不存在平倉風(fēng)險?！?/p>