全是套路！用貸款回購股份，且回購價格上限比股價還低，誠意呢？交易所關(guān)注函來了

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掛面大王”克明面業(yè)距離上輪回購期滿剛2個月左右，7月12日，克明面業(yè)再推新的回購計劃，此次回購計劃資金來源包括銀行貸款等，但是13.00元/股這一回購價格上限卻令人費(fèi)解。2月12日至今，克明面業(yè)近五個月股價除6月18日外，收盤價均高于13元。

7月16日，這輪回購計劃引來深交所一紙關(guān)注函。

而就在不久之前，克明面業(yè)因上輪回購本來計劃回購總金額不超過2億元，實際回購卻只有不到2000萬元，于5月27日收到深交所問詢函；7月2日，深交所又對其下發(fā)監(jiān)管函。

“掛面大王”的貸款回購計劃

克明面業(yè)創(chuàng)始人陳克明從1984年開始從事掛面生產(chǎn)研究。2012年，公司在深交所上市。在媒體報道中，克明面業(yè)也被稱為“掛面大王”，在我國掛面行業(yè)中享有聲譽(yù)。

但是，公司7月12日發(fā)布的新一輪回購計劃卻引來深交所的關(guān)注函。

公告顯示，其擬以不低于1億元、不超過2億元資金回購公司股份，其中回購股份的50%用于股權(quán)激勵或員工持股計劃，回購價格不超過13元/股，回購資金中公司自有資金比例不低于20%，其余資金來源于銀行貸款等其他合法資金。

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對于此次回購的原因，公司稱是鑒于近期股票市場出現(xiàn)波動，公司認(rèn)為目前股價不能正確反映公司價值。為穩(wěn)定投資者的投資預(yù)期，維護(hù)廣大投資者利益，增強(qiáng)投資者對公司的投資信心，同時基于對公司未來發(fā)展前景的信心以及對公司價值的認(rèn)可，公司擬用自有資金或自籌資金回購部分社會公眾股份。

看起來，此次克明面業(yè)回購計劃除了需要貸款外，與大多數(shù)公司回購無異。

但是仔細(xì)研究其回購價格，本次回購價格不超過13元/股。數(shù)據(jù)顯示，克明面業(yè)股價2019年2月12日收報13.70元，股價站上13元后，僅6月18日收盤價低于13元。7月17日，克明面業(yè)股價收報13.28元。這就意味著近期公司股價大部分時間都高于回購價格上限。

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7月16日，深交所下發(fā)關(guān)注函結(jié)合方案披露前公司股票交易額、交易量及股價走勢情況，說明確定回購價格上限的依據(jù)，以及是否存在利用回購股份操縱公司股價，或者向公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人等進(jìn)行利益輸送的情形。

來源：公告截圖

2019年1月，深交所發(fā)布的《上市公司回購股份實施細(xì)則》中明確，上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)確定合理的價格區(qū)間，回購價格區(qū)間上限高于董事會通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價150%的，應(yīng)當(dāng)在回購股份方案中充分說明其合理性。

克明面業(yè)表示，具體回購價格將綜合公司二級市場股票價格、公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。而從實際情況看，2月12日至今，克明面業(yè)近五個月股價除6月18日外，收盤價均高于13元?？嗣髅鏄I(yè)在7月12日的回購方案的風(fēng)險提示中稱，“回購期限內(nèi)如果公司股價持續(xù)超過回購價格上限，則此次回購方案存在無法實施的風(fēng)險”。

上輪回購被下發(fā)監(jiān)管函

克明面業(yè)2018年4月28日披露的上輪回購計劃在今年5月14日剛剛到期，7月16日的關(guān)注函再次提及該次回購預(yù)案。

去年4月28日，克明面業(yè)公告稱擬回購公司股份，回購總金額不超過2億元。根據(jù)其相關(guān)公告，截止2019年5月14日，回購實施期限已滿，公司回購總金額僅為1901.13萬元。

克明面業(yè)公告顯示，其于2019年5月27日收到深交所問詢函。公司實際回購金額僅占回購金額上限的9.5%，深交所要求說明回購金額較低的主要原因，公司回購實施結(jié)果與回購方案是否存在重大差異，公司是否進(jìn)行充分的風(fēng)險提示等。

同時，深交所要求說明公司是否審慎制定回購股份方案，回購股份的數(shù)量和資金規(guī)模是否與公司的實際財務(wù)狀況相匹配，是否存在忽悠投資者的情形。

6月3日，克明面業(yè)披露回復(fù)公告稱，本次股份回購計劃中的回購股份數(shù)量和資金規(guī)模是與公司的實際財務(wù)狀況相匹配的，不存在忽悠投資者的情形。

盡管克明面業(yè)對問詢相關(guān)事項一一回復(fù)，但事情并未結(jié)束。2019年7月2日，深交所又對克明面業(yè)下發(fā)監(jiān)管函。監(jiān)管函指出，公司未按要求明確回購金額下限，且實際回購金額與回購金額上限存在重大差異。

監(jiān)管函指出，公司的上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條和《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則》第十四條規(guī)定。要求公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

來源：公告截圖

中國人民大學(xué)商法研究所劉俊海教授對中證君（ID：xhszzb）表示，回購股份對于穩(wěn)定上市公司股價、促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展和提振投資者信心都有利。因此，希望上市公司都能守約踐諾，誠信回購，不能誤導(dǎo)投資者，不玩“忽悠式”回購。對于投資者來說，也要認(rèn)真研讀上市公司回購公告，頭腦冷靜，淡定從容。

大股東股份已全數(shù)質(zhì)押

在克明面業(yè)屢推回購的背后，其控股股東克明集團(tuán)所持公司股份卻面臨全數(shù)質(zhì)押的困境。

根據(jù)克明面業(yè)7月13日公告，公司控股股東克明集團(tuán)持有公司股份1.09億股，占公司總股本的33.11%，截至7月13日，克明集團(tuán)持有的公司股票已全數(shù)質(zhì)押。因其高質(zhì)押率，克明面業(yè)于去年12月出現(xiàn)在了湖南國資的紓困名單中。

2018年12月，克明集團(tuán)與湖南資產(chǎn)管理達(dá)成戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，以股權(quán)買賣和借款來解決克明集團(tuán)的高質(zhì)押風(fēng)險。

2018年12月3日，克明集團(tuán)將其持有的3237萬股(約占公司總股本的9.752%)公司股份轉(zhuǎn)讓給湖南資產(chǎn)管理，轉(zhuǎn)讓價格為13.25元/股，轉(zhuǎn)讓總價為4.29億元。同時，根據(jù)克明集團(tuán)與湖南資產(chǎn)管理簽訂的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，湖南資產(chǎn)管理將根據(jù)克明面業(yè)對金融服務(wù)的需求為其在產(chǎn)業(yè)整合及并購重組等業(yè)務(wù)發(fā)展方面提供全面支持和協(xié)作，提供基金投資、資金融通、證券、保險、信托、財務(wù)咨詢等綜合金融服務(wù)。

此外，據(jù)相關(guān)媒體報道，克明面業(yè)“熱衷”用閑錢理財。

中證君（ID：xhszzb）梳理發(fā)現(xiàn)，2019年2月，克明面業(yè)第四屆董事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金及自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》，同意公司及其全資（或控股）子公司在不影響募集資金投資項目建設(shè)和募集資金正常使用的情況下，使用不超過人民幣12億元（含12億元）的閑置募集資金和閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，在上述額度內(nèi)，資金可以在決議有效期內(nèi)進(jìn)行滾動使用。此議案于2019年3月15日經(jīng)公司2019年第一次臨時股東大會審議通過。

2018年年報顯示，2015年，克明面業(yè)通過非公開發(fā)行A股股票募集資金近12億元；2018年，其面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（第一期）募集資金3.98億元?？嗣髅鏄I(yè)尚未使用募集資金總額為8.58億元，閑置兩年以上募集資金金額為2億元。

7月5日，克明面業(yè)公告稱，公司在過去12個月內(nèi)使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的累計投資金額為23.835億元（含本次公告產(chǎn)品6750萬元）。尚未到期金額6.905億元（含本次公告產(chǎn)品6750萬元），占公司最近一年（2018年）經(jīng)審計總資產(chǎn)的17.44%。

截至2019年3月31日，公司總資產(chǎn)為42.36億元，貨幣資金6.65億元，公司資產(chǎn)負(fù)債率43.40%。2019年一季度，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為6116.84萬元。

來源：中國證券報 張興旺