終身市場(chǎng)禁入！虛增利潤(rùn)119億，康得新或被強(qiáng)制退市！證監(jiān)會(huì)、深交所齊表態(tài)

每經(jīng)編輯 張楊運(yùn)

終于還是來(lái)了！

2019年7月5日，*ST康得(002450.SZ)收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰事先告知書(shū)。

公司公告稱，根據(jù)事先告知書(shū)認(rèn)定的事實(shí)，公司股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市，股票自2019年7月8日起停牌。

證監(jiān)會(huì)《事先告知書(shū)》詳細(xì)闡述違法事實(shí)

同日，證監(jiān)會(huì)公布了對(duì)*ST康得的立案調(diào)查結(jié)果， 經(jīng)查，*ST康得涉嫌在2015年至2018年期間，通過(guò)虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)等方式虛增營(yíng)業(yè)收入，并通過(guò)虛構(gòu)采購(gòu)、生產(chǎn)、研發(fā)費(fèi)用等方式虛增營(yíng)業(yè)成本、研發(fā)費(fèi)用和銷售費(fèi)用。通過(guò)上述方式，*ST康得共虛增利潤(rùn)總額達(dá)119億元。

此外，*ST康得還涉嫌未在相關(guān)年度報(bào)告中披露控股股東非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易和為控股股東提供擔(dān)保，以及未如實(shí)披露募集資金使用情況等違法行為。上述行為導(dǎo)致康得新披露的相關(guān)年度報(bào)告存在虛假記載和重大遺漏。

康得新所涉及的信息披露違法行為持續(xù)時(shí)間長(zhǎng)、涉案金額巨大、手段極其惡劣、違法情節(jié)特別嚴(yán)重。證監(jiān)會(huì)擬對(duì)康得新及主要責(zé)任人員在《證券法》規(guī)定的范圍內(nèi)頂格處罰并采取終身證券市場(chǎng)禁入措施。下一步，證監(jiān)會(huì)將充分聽(tīng)取當(dāng)事人的陳述申辯意見(jiàn)，以事實(shí)為依據(jù)、以法律為準(zhǔn)繩，依法進(jìn)行處罰；對(duì)涉嫌犯罪的，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

深交所也表態(tài)，將持續(xù)密切關(guān)注*ST康得后續(xù)進(jìn)展，如證監(jiān)會(huì)對(duì)*ST康得作出上述最終行政處罰決定，深交所將第一時(shí)間啟動(dòng)公司重大違法強(qiáng)制退市流程。

公司核心業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)持續(xù)

同日，就在證監(jiān)會(huì)下發(fā)行政處罰通知稍早前，公司發(fā)布被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查進(jìn)展暨風(fēng)險(xiǎn)提示的公告。

目前，公司核心業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)持續(xù)。截至公告日，公司尚未收到就上述立案調(diào)查事項(xiàng)的結(jié)論性意見(jiàn)或決定。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》的相關(guān)規(guī)定，如公司因此受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，且違法行為屬于《深圳證券交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形的，公司股票交易將被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示三十個(gè)交易日期限屆滿后次一交易日，公司股票將被停牌，深圳證券交易所在停牌后的十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停公司股票上市的決定，并在公司股票暫停上市起六個(gè)月期限滿后的十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否終止上市的決定。

公司將繼續(xù)積極配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查工作，并按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。公司所有信息均以在指定媒體披露為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

康得新有哪些問(wèn)題？涉4大罪狀

證監(jiān)會(huì)查明的違法事實(shí)包括：

1、連續(xù)4年虛增利潤(rùn)

2015年1月至2018年12月，康得新通過(guò)虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)方式虛增營(yíng)業(yè)收入，并通過(guò)虛構(gòu)采購(gòu)、生產(chǎn)、研發(fā)費(fèi)用、產(chǎn)品運(yùn)輸費(fèi)用方式虛增營(yíng)業(yè)成本、研發(fā)費(fèi)用和銷售費(fèi)用。通過(guò)上述方式，康得新2015年虛增利潤(rùn)總額23.81億元，占年報(bào)披露利潤(rùn)總額的144.65%；2016年虛增利潤(rùn)總額30.89億元，占年報(bào)披露利潤(rùn)總額的134.19%；2017年虛增利潤(rùn)總額39.74億元，占年報(bào)披露利潤(rùn)總額的136.47%；2018年虛增利潤(rùn)總額24.77億元，占年報(bào)披露利潤(rùn)總額的722.16%。上述行為導(dǎo)致康得新披露的相關(guān)年度報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載。

2、未披露康德集團(tuán)非經(jīng)營(yíng)性占資問(wèn)題

中國(guó)證監(jiān)會(huì)在告知書(shū)中指出，2014年，康得集團(tuán)與北京銀行西單支行簽訂了《現(xiàn)金管理服務(wù)協(xié)議》，對(duì)康得集團(tuán)控制的下屬公司在北京銀行開(kāi)立的銀行賬戶進(jìn)行統(tǒng)一管理，將協(xié)議下子公司賬戶資金實(shí)時(shí)歸集到康得集團(tuán)北京銀行西單支行3258賬戶，如需付款再?gòu)哪纲~戶下?lián)?。各子賬戶實(shí)際余額為0，但北京銀行提供的銀行對(duì)賬單上不顯示母子賬戶間自動(dòng)上存下劃等歸集交易，顯示余額為累計(jì)上存金額扣減下?lián)芙痤~后的余額?？档眯录捌浜喜⒇?cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)3家子公司的5個(gè)銀行賬戶資金被實(shí)時(shí)歸集到康得集團(tuán)，構(gòu)成康得新與康得集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易。

告知書(shū)顯示，康得新與康得集團(tuán)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額2014年為65.23億元，2015年為58.37億元，2016年為76.72億元， 2017年為171.50億元， 2018年為159.31億元。

3、未及時(shí)披露為康得集團(tuán)擔(dān)保事宜

告知書(shū)顯示，2016年1月22日、11月14日及2017年1月17日，康得新子公司張家港康得新光電材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱光電材料）與廈門國(guó)際銀行股份有限公司北京分行簽訂了3份《存單質(zhì)押合同》；2018年9月27日，光電材料與中航信托股份有限公司簽訂《存單質(zhì)押合同》。前述存單質(zhì)押合同均約定以光電材料大額專戶資金存單為康得集團(tuán)提供擔(dān)保。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，康得新應(yīng)當(dāng)在簽訂擔(dān)保合同之日起兩個(gè)交易日內(nèi)，披露其簽訂擔(dān)保合同及對(duì)外提供擔(dān)保事項(xiàng)，但是，康得新未及時(shí)披露該重大事件！在2016年到2018年的公告中，康得新均未披露該事項(xiàng)，導(dǎo)致相關(guān)年度報(bào)告存在重大遺漏！

4、未如實(shí)披露募資使用情況

2015年12月，康得新定增募資凈額29.82億元，用于向光電材料增資，建設(shè)年產(chǎn)1.02億平方米先進(jìn)高分子膜材料項(xiàng)目。2016年9月，康得新依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批復(fù)，定增募資47.84億元，用于向光電材料增資，建設(shè)年產(chǎn)1億片裸眼3D模組產(chǎn)品項(xiàng)目和前述先進(jìn)高分子項(xiàng)目及歸還銀行貸款。

但是，在2018年7月至12月期間，康得新累計(jì)將24.53億元從募集資金專戶轉(zhuǎn)出，以支付設(shè)備采購(gòu)款的名義分別向化學(xué)賽鼎、宇龍汽車支付21.74億元、2.79億元；轉(zhuǎn)出的募集資金經(jīng)過(guò)多道流轉(zhuǎn)后主要資金最終回流至康得新，用于歸還銀行貸款、配合虛增利潤(rùn)等，變更了募集資金用途。

告知書(shū)顯示，康得新在2018年年報(bào)中披露，報(bào)告期內(nèi)已使用募集資金總額36.88億元，全部用于建設(shè)年產(chǎn)1.02億平方米先進(jìn)高分子膜材料項(xiàng)目和年產(chǎn)1億片裸眼3D膜組產(chǎn)品項(xiàng)目，報(bào)告期不存在募集資金變更用途情況。中國(guó)證監(jiān)會(huì)指出，康得新未如實(shí)披露募集資金使用情況，導(dǎo)致2018年年報(bào)存在虛假記載。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào)，上述違法事實(shí)，有相關(guān)公告、情況說(shuō)明、合同文件、工作臺(tái)賬、賬務(wù)資料、銀行賬戶資料、銀行流水、銀行對(duì)賬單、相關(guān)當(dāng)事人詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明。

哪些人有責(zé)任？

中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，康得新披露的2014年至2018年年報(bào)存在虛假記載和重大遺漏以及未及時(shí)披露重大事件的行為，涉嫌違反了《證券法》相關(guān)規(guī)定。

對(duì)上述年報(bào)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員為：鐘玉、徐曙、閆桂新、王瑜、包冠乾、呂曉金、王棟晗、那寶立、吳炎、邵明圓、鐘凱、劉勁松、隋國(guó)軍、單潤(rùn)澤、蘇中鋒、張艷紅、杜文靜。

在董事會(huì)審議2018年年報(bào)時(shí)投贊成票的董事為：肖鵬、侯向京、紀(jì)福星、余瑤、張述華、楊光裕；在董事會(huì)審議2018年年報(bào)時(shí)投棄權(quán)票的董事為：陳東；在監(jiān)事會(huì)審議2018年報(bào)時(shí)投贊成票的監(jiān)事為：張宛東、高天、周桂芬；對(duì)2018年年報(bào)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)的高級(jí)管理人員為：王瑜、杜文靜。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)指出，無(wú)證據(jù)表明上述董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在涉案事項(xiàng)中盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。

證監(jiān)會(huì)指出，張麗雄作為康得新時(shí)任資金部主管，負(fù)責(zé)上市公司資金日常管理。在控股股東非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易行為中，張麗雄收到鐘玉的資金劃撥指令后安排人員辦理資金劃撥事宜，負(fù)責(zé)違法行為的具體執(zhí)行；在虛增利潤(rùn)總額行為中，張麗雄會(huì)同財(cái)務(wù)總監(jiān)王瑜按照鐘玉提出的虛假業(yè)績(jī)指標(biāo)要求負(fù)責(zé)具體組織和執(zhí)行。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)指出，對(duì)康得新披露的年度報(bào)告存在虛假記載和重大遺漏的行為，直接負(fù)責(zé)的主管人員為：

鐘玉、王瑜、張麗雄、徐曙、肖鵬，其他直接貴任人員為杜文靜、閆桂新、包冠乾、呂曉金、王棟晗、那寶立、吳炎、鐘凱、邵明圓、隋國(guó)軍、蘇中鋒、單潤(rùn)澤、劉勁松、張艷紅、侯向京、紀(jì)福星、余瑤、楊光裕、張述華、張宛東、高天、周桂芬、陳東；對(duì)康得新未及時(shí)披露重大事件的行為，直接負(fù)貴的主管人員為鐘玉、徐曙，其他直接責(zé)任人員為杜文靜。

告知書(shū)顯示，中國(guó)證監(jiān)會(huì)擬決定：對(duì)康得新責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款；對(duì)鐘玉給予警告，并處以90萬(wàn)元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款30萬(wàn)元，作為實(shí)際控制人罰款60萬(wàn)元；對(duì)其他人分別處以3萬(wàn)元至30萬(wàn)元不等的罰款。

深交所曾表態(tài)切實(shí)扛起退市主體責(zé)任

深交所曾表示，上市公司退市制度是資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰、優(yōu)化資源配置的重要運(yùn)行機(jī)制，也是出清市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、凈化市場(chǎng)環(huán)境的基礎(chǔ)性安排。

近年來(lái)，退市制度持續(xù)完善。2014年10月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》，實(shí)施重大違法公司強(qiáng)制退市制度。2018年7月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改<關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)>的決定》，進(jìn)一步完善重大違法強(qiáng)制退市情形有關(guān)規(guī)定，強(qiáng)化交易所的退市制度實(shí)施主體責(zé)任。

按照證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一部署，深交所于2018年11月制定《實(shí)施辦法》，同時(shí)修訂《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法》等規(guī)則，進(jìn)一步明確并完善重大違法強(qiáng)制退市的實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)和程序。根據(jù)《實(shí)施辦法》第二條，重大違法強(qiáng)制退市主要情形包括上市公司欺詐發(fā)行、重大信息披露違法以及五大安全領(lǐng)域重大違法行為。2019年1月，深交所對(duì)*ST長(zhǎng)生違法違規(guī)生產(chǎn)疫苗作出重大違法強(qiáng)制退市決定，*ST長(zhǎng)生成為《實(shí)施辦法》頒布以來(lái)首家被作出強(qiáng)制退市決定的公司。