《重組辦法》征言 證監(jiān)會擬取消創(chuàng)業(yè)板借殼限制

每經記者 楊建    每經編輯 吳永久    

6月20日晚間，證監(jiān)會出臺重磅政策，優(yōu)化有關借殼上市規(guī)定。其中就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見。值得注意的是，《重組辦法》提到，擬取消重組凈利潤指標，取消創(chuàng)業(yè)板借殼限制，以支持上市公司依托并購重組實現資源整合和產業(yè)升級。

有業(yè)內人士指出，取消創(chuàng)業(yè)板借殼的限制將提升整個市場的估值，創(chuàng)業(yè)板小盤低價殼股有望受益，新政也可以為未來資本市場全面向注冊制轉型做好銜接準備。此外，退市制度可能也要進行配套改革。因為如果重組凈利潤指標都取消了，那么符合國家產業(yè)政策導向的高新技術產業(yè)公司也不應該因虧損而退市。

取消創(chuàng)業(yè)板借殼限制

證監(jiān)會表示，堅定支持上市公司借助資本市場這一并購重組的主渠道、盤活存量的主戰(zhàn)場，吐故納新、提高質量、做優(yōu)做強，在開展科技創(chuàng)新、實現產業(yè)升級、培育發(fā)展新動能、謀求新發(fā)展等各方面，做好中國經濟的“火車頭”和“發(fā)動機”。

調整優(yōu)化并購重組制度，是資本市場服務實體經濟的必然要求，對進一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質量，激發(fā)市場活力具有重要意義。重組上市是并購重組的重要交易類型，市場各方高度關注。中性、客觀地看待重組上市這一市場工具，有利于準確把握市場規(guī)律，明確市場預期，結合我國現階段基本國情，充分發(fā)揮資本市場服務實體經濟的功能作用。

有鑒于此，為進一步理順重組上市功能，激發(fā)市場活力，證監(jiān)會對現行監(jiān)管規(guī)則的執(zhí)行效果開展了系統(tǒng)性評估，擬進一步提高《重組辦法》的“適應性”和“包容度”。

具體來看，一是擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，支持上市公司依托并購重組實現資源整合和產業(yè)升級。二是擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月，引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優(yōu)質資產。三是促進創(chuàng)業(yè)板公司不斷轉型升級，擬支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市。四是擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發(fā)揮協(xié)同效應，引導社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚。此外，本次修改將一并明確科創(chuàng)板公司并購重組監(jiān)管規(guī)則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。

據記者了解，2016年6月17日，證監(jiān)會修訂并頒布了被稱為史上最嚴的借殼新規(guī)，劍指短期投機“炒殼”和規(guī)避借殼的“類借殼”重組，以規(guī)范上市公司重大資產重組行為，尤其針對借殼制定了嚴格的標準，從量化指標、定性指標等多個維度對借殼上市的認定標準進行完善。其中的量化指標調整為資產總額、資產凈額、營業(yè)收入、凈利潤、股本五個指標，只要其中任一指標達到100%，就認定符合交易規(guī)模要件。

小盤低價殼股有望受益

值得注意的是，在《重組辦法》2014年第二次修訂中明確要求，借殼上市標準參照IPO發(fā)行條件，其中還明確創(chuàng)業(yè)板不允許借殼上市。而此次證監(jiān)會表示，為促進創(chuàng)業(yè)板公司不斷轉型升級，支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市。這被市場普遍解讀為，監(jiān)管層將允許借殼創(chuàng)業(yè)板公司上市。

對此，有私募人士表示，取消創(chuàng)業(yè)板借殼的限制并不意味著什么公司都可以借殼，只有符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)的相關資產才可以在創(chuàng)業(yè)板重組上市。這無疑將提升整個市場的估值，創(chuàng)業(yè)板小盤低價殼股有望受益。

也有私募表示，創(chuàng)業(yè)板公司由于自身規(guī)模普遍較小，在并購重組的過程中非常容易觸及重組上市標準，難以通過并購重組實現轉型。尤其是部分創(chuàng)業(yè)板公司處于虧損的境地，而注入的資產盈利能力一般較強，對于上市公司來說，反而會構成公司做大做強的障礙，而經過修改之后，將引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優(yōu)質資產，使得上市公司做大做強。

厚石天成總經理侯延軍告訴《每日經濟新聞》記者，如果打開這兩年的上證50指數與中證500指數和中小板、創(chuàng)業(yè)板指數對比就會發(fā)現，上證50指數遠遠強于中小創(chuàng)。近期我們更是發(fā)現1元股票已經非常多了。整體上，中小創(chuàng)的殼價值已經所剩無幾。此次出臺的鼓勵資產重組的政策整體上是對中小創(chuàng)的利好，也是監(jiān)管層繼續(xù)搞活市場的手段。此舉既會吸引很多活躍資金重新回到市場，又會對依然處于艱難階段的上市公司股權質押問題起到緩解作用，預計后期會對中小創(chuàng)產生積極的影響。

深圳云起龍驤資產彭泱龍告訴記者，并購重組政策的改革由來以久，箭在弦上不得不發(fā)，必然激發(fā)和提升市場活力。此次監(jiān)管層擬取消重組凈利潤指標，取消創(chuàng)業(yè)板借殼限制，支持上市公司依托并購重組實現資源整合和產業(yè)升級。預計接下來重組概念股將迎來上漲機遇，尤其是中小板、創(chuàng)業(yè)板股票，將迎來中長期買入機會。市場將迎來科創(chuàng)板帶動創(chuàng)業(yè)板，創(chuàng)業(yè)板帶動中小板的一輪新的上漲機會。

退市制度可能隨之調整

此前，由于殼資源本身的稀缺性，市場對其炒作也一輪接一輪，甚至有不少機構為相關概念搖旗吶喊。2016年6月，證監(jiān)會修訂并頒布了被稱為史上最嚴的借殼新規(guī)，劍指短期投機“炒殼”和規(guī)避借殼的“類借殼”重組，以規(guī)范上市公司重大資產重組行為。鑒于政策的變化，一些偽殼、病殼的價值驟然下降，甚至有些公司殼價值變?yōu)榱恪?/p>

在此背景下，市場殼資源經歷了一輪“擠泡沫”，不少機構手里盲目囤下的“殼”變成了“燙手山芋”。在強監(jiān)管下，市場上的并購重組趨向理性，標的估值也回歸合理水平，追逐熱點、跨界并購的現象明顯減少，市場反應也趨向理性。從近年的重組上市案例來看，置入的資產普遍較為優(yōu)質。

那么，此次優(yōu)化調整優(yōu)化并購重組制度，是否會使得炒作殼資源的沉疴再起？

對此，證監(jiān)會表示，下一步將遵循“放松管制、加強監(jiān)管、推進創(chuàng)新、改進服務”主線，不斷推進市場化改革，強化對違法違規(guī)行為的監(jiān)管。依托“三點一線”監(jiān)管體系提升并購重組全鏈條監(jiān)管效能，對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴監(jiān)管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構監(jiān)管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰(zhàn)。

西藏琳瑯投資王琳表示，新政是證監(jiān)會在國家宏觀政策更加務實地轉向創(chuàng)新驅動發(fā)展、推動我國經濟發(fā)展轉型升級、更加注重經濟發(fā)展質量的重要政策措施。同時，也可以為未來資本市場全面向注冊制轉型作好銜接準備。隨著科創(chuàng)板實施注冊制試點，如果試點成功，未來全市場都有可能向注冊制轉變，而科創(chuàng)板目前面向的擬上市公司，凈利潤指標已經不是必須的上市條件，比如生物醫(yī)藥企業(yè)等已經不要求企業(yè)盈利了。

此外，新政很可能也會要求配套退市制度改革試點，原來A股上市企業(yè)連續(xù)三虧損就會ST，不及時扭虧解困就會退市。未來，如果重組上市都沒有凈利潤要求的話，那么同樣符合國家產業(yè)政策導向的高新技術產業(yè)公司也不應該因虧損而退市。所以，退市制度可能也會有調整。