“先買殼后借殼 ”，多喜愛召開媒體說明會披露資產重組交易設計細節(jié)

每經記者 王帆    每經編輯 梁梟    

4月以來，多喜愛（002761，SZ）的重大資產重組事項引發(fā)了廣泛討論。

浙江國資實現(xiàn)重組上市、“先買殼后借殼”的獨特交易設計、重組雙方體量的懸殊、交易前后上市公司主營業(yè)務的巨大變化等，都是市場和監(jiān)管部門關注的焦點。

6月20日，針對社會關注的問題，多喜愛召開媒體說明會進行解答，會議披露了更多交易設計的細節(jié)和未來上市公司發(fā)展戰(zhàn)略。

浙建集團“先買殼，后借殼”

在多喜愛本次重大資產重組中，實控人陳軍、黃婭妮夫婦將清空其所持所有股份，而浙江省建設投資集團股份有限公司（以下簡稱浙建集團）將實現(xiàn)重組上市。

交易完成后，上市公司的控股股東將變更為浙江省國有資本運營有限公司（以下簡稱國資運營公司），實際控制人將變更為浙江省國資委，主營業(yè)務將由家紡業(yè)變?yōu)榻ㄖ┕I(yè)。

而此前，浙建集團已通過股權受讓獲得多喜愛29.83%的股權，并成為多喜愛第一大股東；陳軍、黃婭妮夫婦合計持有的股權則由49.85%減少至20.01%，為第二大股東。

據最新披露的交易報告書（草案），本次重點資產重組主要分為三步：

一是重大資產置換：上市公司擬將全部資產及負債全部置入下屬全資子公司，并以其擁有的置出資產與浙建集團大股東——國資運營公司擁有的部分置入資產的交易定價等值部分進行置換。

二是換股吸收合并：上市公司向浙建集團股東以非公開發(fā)行股份的方式購買置入資產超出置出資產定價的差額部分，并對浙建集團進行吸收合并，發(fā)行價格為8.69元/股。吸收合并完成后，浙建集團將注銷法人資格，上市公司作為存續(xù)主體，將承接浙建集團的全部資產、負債、業(yè)務等，浙建集團持有的上市公司股票將相應注銷。

三是剩余股份轉讓：國資運營公司以置出資產為對價受讓陳軍、黃婭妮合計持有的上市公司20.01%股份，差額部分以現(xiàn)金方式補足。交易完成后，陳軍、黃婭妮將不再持有上市公司股份。

簡單來講，本次交易的設計即是，浙建集團先買殼，后借殼。

在6月20日舉行的媒體說明會上，本次交易的獨立財務顧問中國國際金融股份有限公司投資銀行部執(zhí)行總經理張磊表示：“設計這個方案時，我們參考了市場上的其他案例。這是一個一攬子的交易，不能把每一筆交易單獨來實施、看待。”

他表示，浙建集團先收購上市公司29.83%股權，成為上市公司的第一大股東，后面再進行重組，而非公開發(fā)行股份、吸收合并和股份置換都需要經過股東大會的審批，關聯(lián)股東需要回避表決，還需要通過證監(jiān)會的審核才能實施。

“綜合來看，本次重組對交易各方，包括中小股東都是有利的，也有利于在交易完成之后，增加國有股東對上市公司的持股比例，有利于國有資產的保值增值。”張磊表示。

浙建集團資產規(guī)模、盈利能力遠超多喜愛

對于本次交易的必要性，多喜愛董秘王蓮軍在媒體說明會上表示：“在復雜的行業(yè)環(huán)境、激烈的市場化競爭等多重背景影響下，上市公司原有主營家紡業(yè)務發(fā)展增長乏力，未來的盈利成長性一般，公司積極尋求業(yè)務轉型。”

她進一步表示：“為使上市公司盈利能力保持持續(xù)健康的發(fā)展，上市公司決定進行本次重大資產重組，引入具有較強盈利能力和持續(xù)經營能力的建筑類資產。”

《每日經濟新聞》記者注意到，不管是資產規(guī)模還是盈利能力，借殼方浙建集團與上市公司多喜愛都差距懸殊。若完成重組上市，上市公司體量將出現(xiàn)巨大的飛躍。

截至2018年末，多喜愛的資產總額為10.08億元，重組完成后的備考數為648.67億元，變動幅度達6335.65%；2018年，多喜愛實現(xiàn)歸母凈利潤2778.48萬元，重組完成后的備考數為8.20億元，變動幅度達2851.14%。

值得一提的是，4月中旬上市公司披露重大資產重組消息后，多喜愛曾拉出2個漲停板，股價最高觸及15.21元/股，隨即沖高回落。截至6月20日收盤，多喜愛報9.91元/股，較4月中旬浙建集團收購多喜愛29.83%股權時12.0989元/股的交易價格，已折價超18%，但較換股時向浙建集團股東非公開發(fā)行8.69元/股的發(fā)行價依舊有14%的溢價。

未來若重組失敗，浙建集團如何看待前次股權轉讓?

對此，浙建集團董事、總經理陳桁在說明會上表示：“理論上來說，只要是進行重組，就會因各種各樣的原因受阻礙。即使受阻，我們也應該來承擔持股29.83%的大股東對應的責任和義務，維護資本市場的規(guī)則和秩序，推進多喜愛提升整體業(yè)績水平。”

陳桁進一步表示，若完成交易，浙建集團將借助資本市場平臺，拓寬融資渠道，成為集投資、設計、建設、制造、運營與服務于一體的綜合性建筑業(yè)企業(yè)集團。

（封面圖片來源：攝圖網）