收購對(duì)象今明兩年業(yè)績(jī)承諾均不及2018年凈利 多喜愛收問詢函

每經(jīng)記者 賈麗娟    每經(jīng)編輯 宋思艱    

多喜愛（002761，SZ）近日披露重組草案，原實(shí)控人陳軍、黃婭妮夫婦以12.53億元出讓所持上市公司29.83%股權(quán)后，浙江省國資委旗下大型建筑企業(yè)浙建集團(tuán)擬向上市公司置入資產(chǎn)。

在草案中，交易對(duì)手承諾浙建集團(tuán)2019年度、2020年度、2021年度凈利潤(rùn)分別不低于6.87億元、7.84億元和8.61億元，但在2018年，浙建集團(tuán)凈利已達(dá)8.2億元，超過2019和2020年的業(yè)績(jī)承諾。為此，6月17日，深交所向公司下發(fā)了問詢函。

今明兩年業(yè)績(jī)承諾均低于2018年實(shí)際值

6月6日，多喜愛發(fā)布了《重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并浙江省建設(shè)投資集團(tuán)股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱《草案》），浙建集團(tuán)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓取得陳軍、黃婭妮持有的上市公司29.83%的股份，成為多喜愛新的大股東。

通過重大資產(chǎn)置換、換股吸收合并、剩余股份轉(zhuǎn)讓，浙建集團(tuán)實(shí)現(xiàn)借殼上市。交易完成后，浙江省國有資本運(yùn)營有限公司（以下簡(jiǎn)稱國資運(yùn)營公司）將成為上市公司的控股股東，浙江省國資委將成為上市公司實(shí)控人。

浙建集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)，是建筑施工業(yè)務(wù)以及與建筑主業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈相配套的工業(yè)制造、工程服務(wù)、基礎(chǔ)設(shè)施投資運(yùn)營等業(yè)務(wù)，其中建筑施工為浙建集團(tuán)的主要業(yè)務(wù)板塊及收入來源，包括房屋建筑、市政路橋等施工業(yè)務(wù)。2016年～2018年，公司凈利潤(rùn)分別為5.25億元、6.84億元和8.2億元。

有意思的是，上市公司與國資運(yùn)營公司等4名業(yè)績(jī)承諾方簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》顯示，業(yè)績(jī)承諾方確認(rèn)并承諾，浙建集團(tuán)2019年度、2020年度、2021年度的凈利潤(rùn)分別不低于6.87億元、7.84億元和8.61億元。

浙建集團(tuán)2018年凈利已達(dá)8.2億元，超過2019和2020年單年度業(yè)績(jī)承諾。那這是否意味著2019年還未過半，就預(yù)測(cè)未來的凈利潤(rùn)會(huì)大幅下滑嗎？

為此，深交所向公司下發(fā)了問詢函，要求說明：一是結(jié)合本次交易標(biāo)的評(píng)估情況、過去三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，補(bǔ)充說明承諾凈利潤(rùn)數(shù)的計(jì)算過程及確定依據(jù)；二是結(jié)合宏觀環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及自身影響因素，詳細(xì)說明2019年、2020年承諾凈利潤(rùn)均低于2018年凈利潤(rùn)的原因及合理性；三是說明如本次交易未能在2019年度交割及實(shí)施完畢，業(yè)績(jī)承諾期及承諾凈利潤(rùn)調(diào)整的具體方式、方法，是否有利于上市公司及中小股東的利益。

資產(chǎn)評(píng)估方法選擇是否合理？

深交所還問了數(shù)個(gè)問題，其中，浙建集團(tuán)的資產(chǎn)評(píng)估問題也被關(guān)注。

《草案》顯示，截至2018年末，浙建集團(tuán)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值（單體口徑）為38.41億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估價(jià)值為72.16億元，增值率87.88%；收益法評(píng)估價(jià)值為82.66億元，較浙建集團(tuán)所有者權(quán)益（合并口徑）45.6億元增值81.28%。最終，公司選擇了收益法評(píng)估價(jià)值作為評(píng)估結(jié)果，即82.66億元。

從增值率上看，由于統(tǒng)計(jì)口徑差異，收益法的增值率低一些；但從絕對(duì)值來看，基礎(chǔ)法評(píng)估價(jià)值72.16億元，收益法82.66億元，相差10億元。

為此，深交所發(fā)出問詢，要求上市公司結(jié)合置入資產(chǎn)所在行業(yè)特征及生產(chǎn)經(jīng)營模式，說明采用評(píng)估價(jià)值較高的收益法而非資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估的具體原因及合理性。

此外，一般的評(píng)估方法除了基礎(chǔ)法和收益法，還有市場(chǎng)法等，而浙建集團(tuán)此次并未采用。深交所表示，置入資產(chǎn)存在同行業(yè)的可比上市公司，如上海建工、重慶建工、寧波建工等。要求公司列示同行業(yè)可比上市公司基本情況，營業(yè)收入、利潤(rùn)情況，市盈率、市凈率以及資產(chǎn)負(fù)債率等，并具體說明是否存在可比的股權(quán)交易案例及其估值、以及未采用市場(chǎng)法的理由。

深交所要求，公司應(yīng)當(dāng)在6月20日前報(bào)送有關(guān)說明材料并對(duì)外披露。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)