部分業(yè)績補償義務(wù)人所持股份被凍結(jié) 深交所要求供銷大集揭示風(fēng)險

每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

6月12日，供銷大集（000564，SZ）收到深交所下發(fā)的年報問詢函。深交所重點關(guān)注了供銷大集2016年重組的標(biāo)的——海南供銷大集控股有限公司（以下簡稱供銷大集控股）的相關(guān)情況。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，由于供銷大集控股未能完成2016年至2018年的業(yè)績承諾，按照約定，業(yè)績補償義務(wù)人應(yīng)以股份形式向供銷大集進行補償。但在近期，由于部分業(yè)績補償義務(wù)人出現(xiàn)了所持股票被全部質(zhì)押，同時亦被凍結(jié)的情況。對此，就相關(guān)補償義務(wù)人將采取何種措施確保如期履行股份補償義務(wù)等問題，深交所向公司展開問詢。

存在補償難以推進實施風(fēng)險

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，2015年，彼時公司名稱還是“西安民生”的供銷大集擬向交易對方海航商業(yè)及其特定關(guān)聯(lián)方、新合作集團及其一致行動人、深圳鼎發(fā)投資、乾盛瑞豐資管計劃、上海并購基金等發(fā)行股份購買其合計持有的供銷大集控股100%股權(quán)，交易作價268億元。

當(dāng)時的重組方案顯示，上市公司擬采取非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行定價為5.10元/股，總計向37名交易方發(fā)行52.55億股的股票。

在37名交易方中，有22家公司就供銷大集控股2016-2020年度的盈利預(yù)測作出承諾，即這5年供銷大集控股扣非凈利潤需分別實現(xiàn)1.87億元、14.3億元、22.98億元、22.98億元和22.98億元。若盈利補償期間供銷大集控股實現(xiàn)的扣非凈利潤低于承諾數(shù)，則22家公司須就不足部分以股份形式向供銷大集進行補償。

而根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所出具的關(guān)于2016年重組標(biāo)的供銷大集控股業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告及審計報告，供銷大集控股2016到2018年度累計實現(xiàn)扣非后的凈利潤為31.93億元，較承諾的凈利潤少7.22億元。

根據(jù)供銷大集近期披露的公告，部分補償義務(wù)人所持的公司股票存在股份全部質(zhì)押以及被凍結(jié)的情況。比如公司5月31日披露公告稱，股東海航實業(yè)持有的公司5.17%的股份已被全部質(zhì)押，另外海航實業(yè)所持公司股份已全部被輪候凍結(jié)。海航實業(yè)持有的公司的全部股份均為上述重組所認(rèn)購的股份。

5月24日，供銷大集還披露其控股股東海航商業(yè)所持公司的全部股票被輪候凍結(jié)的情況。供銷大集表示，海航商業(yè)作為（上述重組）盈利補償方之一，因2018年度未完成業(yè)績承諾須履行股份補償，其股權(quán)質(zhì)押凍結(jié)狀態(tài)存在無法順利清償相關(guān)債務(wù)、辦理解除相關(guān)股份質(zhì)押凍結(jié)，進而導(dǎo)致股份補償難以推進實施的風(fēng)險。

基于上述情況，深交所在此次年報問詢函中，要求公司說明22名補償義務(wù)人所持公司股份質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利受限情況；說明公司將采取何種措施督促盈利補償方履行約定的股份補償義務(wù)，相關(guān)補償義務(wù)人將采取何種措施確保將如期履行股份補償義務(wù)，并充分揭示無法按期履約的風(fēng)險。

另外，對于后續(xù)業(yè)績承諾期可能出現(xiàn)的業(yè)績補償情形，深交所還要求公司和盈利補償方說明將采取何種措施增加盈利補償履約保障。

營收情況引關(guān)注

在年報問詢函中，深交所還對公司各季度的營收情況進行了重點關(guān)注。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在供銷大集于2016年初完成重大資產(chǎn)重組后，公司在2016年、2017年均是第四季度的營業(yè)收入金額最高。

比如2017年前三季度，供銷大集平均實現(xiàn)營業(yè)收入51.03億元，第四季度實現(xiàn)營業(yè)收入117.48億元。與之相比，2018年前三季度，公司平均實現(xiàn)營業(yè)收入46.93億元，而第四季度僅實現(xiàn)營業(yè)收入19.94億元。

針對上述“異常”的情況，深交所要求公司結(jié)合各類業(yè)務(wù)的行業(yè)變化情況，說明2017年第四季度營業(yè)收入與2018年第四季度趨勢不一樣的原因。

另外，在今年一季度，供銷大集實現(xiàn)營收16.07億元，同比下滑66.84%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損1.1億元，同比下滑158.89%。公司解釋稱，一季度營收、歸屬于上市公司股東的凈利潤均同比下滑的原因為，報告期內(nèi)公司批發(fā)零售連鎖經(jīng)營商業(yè)業(yè)務(wù)以及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)銷售收入下降所致。

而在此次問詢函中，深交所要求公司結(jié)合2018年第四季度、2019年第一季度營業(yè)收入均環(huán)比、同比大幅下降的情況，說明公司營業(yè)收入持續(xù)大幅下降的具體原因，生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化（包括產(chǎn)品價格、原材料采購、銷售方式等發(fā)生重大變化）；以及公司為實現(xiàn)2019年度的業(yè)績承諾而將采取的舉措，并要求公司及時揭示相關(guān)風(fēng)險。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)