各方呼吁上市公司存量改革！重新審視：期待激活并購重組，注入新鮮血液

圖片來源：攝圖網(wǎng)

上市公司是經(jīng)濟(jì)發(fā)展動(dòng)能的“轉(zhuǎn)換器”，要增強(qiáng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力，需擴(kuò)大資本市場對新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)的包容度及科技含量。證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿提到，資本市場在優(yōu)化資本形成機(jī)制、激發(fā)創(chuàng)新活力等方面發(fā)揮了不可替代的作用，要適度優(yōu)化并購重組等一系列制度，支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，引發(fā)市場期待。

多位市場人士接受券商中國記者采訪時(shí)表示，應(yīng)該重新審視包括重組上市等在內(nèi)的并購重組工具價(jià)值，其作為存量改革的重要工具，是實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、提高上市公司質(zhì)量的重要方式，也是實(shí)現(xiàn)多元化退市的重要渠道，已經(jīng)到了需要進(jìn)一步深化改革、激活作用的時(shí)機(jī)。

市場呼吁重組上市政策適時(shí)而動(dòng)

在易會(huì)滿為上市公司提質(zhì)畫出的路線圖里面，明確給出了通過增量優(yōu)化、存量改革并重，多元化退市實(shí)現(xiàn)市場化優(yōu)勝劣汰的路徑。

其中，深化存量改革的目標(biāo)很明確，要“力爭用幾年的時(shí)間，使存量上市公司質(zhì)量有較大提升”。激活并購重組按鈕，為上市公司注入“新鮮血液”，是要達(dá)到這個(gè)目標(biāo)的重要工具。易會(huì)滿強(qiáng)調(diào)，發(fā)揮好市場“無形之手”的作用，完善并購重組、破產(chǎn)重整等機(jī)制，支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，為上市公司提質(zhì)增效注入“新鮮血液”。要探索創(chuàng)新退市方式，實(shí)現(xiàn)多種形式的退市渠道。

這契合了中央對資本市場的最新要求。習(xí)近平提出，要建設(shè)一個(gè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，完善資本市場基礎(chǔ)性制度，把好市場入口和市場出口兩道關(guān)，加強(qiáng)對交易的全程監(jiān)管。

業(yè)內(nèi)人士指出，把好市場的出口關(guān)，除了退市外，重組上市是出清績差資產(chǎn)的很好方式，產(chǎn)業(yè)有生命周期，當(dāng)一個(gè)企業(yè)不再增長甚至開始衰退，通過重組上市方式出清落后產(chǎn)業(yè)，讓具有較高科技含量的、迫切需要資本市場支持的新產(chǎn)業(yè)入場，對于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級意義重大。

然而一直以來，市場部分人士對于重組上市的看法有失偏頗，認(rèn)為重組上市公司普遍存在規(guī)范性不足、不符合IPO條件、所屬行業(yè)并非政策鼓勵(lì)行業(yè)等問題，并將重組上市與短期投機(jī)、市場炒作、監(jiān)管套利聯(lián)系在一起。華泰聯(lián)合一位投行人士認(rèn)為，近年來重組上市執(zhí)行與IPO等同的要求，監(jiān)管套利空間有限。

根據(jù)WIND統(tǒng)計(jì)，2015年為借殼上市的高峰期，披露家數(shù)達(dá)到20家，在監(jiān)管層表態(tài)借殼標(biāo)準(zhǔn)對標(biāo)IPO后，2016年借殼交易數(shù)量開始下滑，驟減至10家。重組上市與IPO審核趨同新規(guī)實(shí)施的兩年多來，證監(jiān)會(huì)僅審核通過了6單重組上市方案。

“事實(shí)上，一些龍頭企業(yè)就是通過重組上市方式進(jìn)入資本市場的，從近兩年的重組上市案例來看，置入的資產(chǎn)普遍較為優(yōu)質(zhì)，實(shí)現(xiàn)了為上市公司注入‘新鮮血液’。”上述華泰聯(lián)合投行人士指出。

例如，分眾傳媒于2015年通過反向收購七喜控股實(shí)現(xiàn)上市，向其注入盈利能力較強(qiáng)，發(fā)展情景廣闊的生活圈媒體業(yè)務(wù)，2018年凈利潤超過58億元。順豐控股借道原鼎泰新材實(shí)現(xiàn)上市，將其原有金屬制品業(yè)務(wù)全部剝離，快遞物流行業(yè)龍頭地位進(jìn)一步鞏固，目前市值高達(dá)1300億元。

上述投行人士總結(jié)指出，包括借殼上市在內(nèi)，上市企業(yè)股權(quán)及資產(chǎn)并購重組是市場化行為，在美國、香港等境外成熟市場，重大資產(chǎn)交易（構(gòu)成反收購行動(dòng)除外）均無需境外上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，除按臨時(shí)報(bào)告要求披露外，也無專門的披露內(nèi)容、格式要求。國內(nèi)市場已經(jīng)到了新的發(fā)展階段，提升上市公司質(zhì)量的需求迫切。重組上市作為企業(yè)除IPO之外實(shí)現(xiàn)上市的另一條重要途徑，可以撬動(dòng)存量改革從而有效解決證券市場上市渠道單一的難題，一些盈利能力強(qiáng)、代表新興行業(yè)發(fā)展方向的資產(chǎn)被置入上市公司，有利于上市公司盤活資產(chǎn)存量，改善資產(chǎn)質(zhì)量,實(shí)現(xiàn)多元化退市，提高資源配置效率。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

重新審視創(chuàng)業(yè)板重組上市政策

重組上市作為撬動(dòng)存量改革、實(shí)現(xiàn)提質(zhì)增效的關(guān)鍵，已經(jīng)到了需要進(jìn)一步深化改革的階段。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新建議，一方面，并購重組經(jīng)過此前的深化改革，已經(jīng)取得一定成績，為進(jìn)一步深化改革打下了良好的市場基礎(chǔ)；另一方面，創(chuàng)業(yè)板經(jīng)過近十年的發(fā)展，市場情況已發(fā)生較大變化，板塊到了新的發(fā)展階段，應(yīng)適時(shí)調(diào)整舊有規(guī)則。

不少市場人士同董登新觀點(diǎn)一致，呼吁重組上市政策應(yīng)適時(shí)調(diào)整。

深圳一家中型PE投資經(jīng)理明確指出，優(yōu)化相關(guān)重組上市指標(biāo)、進(jìn)一步深化改革的基礎(chǔ)已經(jīng)具備。證監(jiān)會(huì)前期并購重組市場化改革取得良好成效，從最近兩年的情況看，產(chǎn)業(yè)整合重組占比約六成，上市公司盲目重組追逐熱點(diǎn)、跨界并購的現(xiàn)象明顯減少，部分企業(yè)利用并購重組進(jìn)一步提升了市場競爭力和盈利能力，例如美的集團(tuán)換股吸收合并小天鵝，中糧地產(chǎn)收購大悅城，天齊鋰業(yè)收購鋰產(chǎn)品供應(yīng)商SQM等。

北京一家券商并購人士建議，重組上市本質(zhì)是資本市場的工具之一，創(chuàng)業(yè)板公司也有利用這一工具的需要，建議優(yōu)化重組上市指標(biāo)，特別是允許特定戰(zhàn)略新興行業(yè)及創(chuàng)新企業(yè)通過重組上市方式進(jìn)入創(chuàng)業(yè)板，擴(kuò)大資本市場的包容度和科技含量。

事實(shí)上創(chuàng)業(yè)板自設(shè)立以來，一直嚴(yán)格執(zhí)行不得實(shí)施重組上市交易的監(jiān)管政策，至今未出現(xiàn)一單重組上市案例，這一特殊規(guī)定主要是基于當(dāng)時(shí)的背景，這一規(guī)定對引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)板上市公司專注主業(yè)經(jīng)營、抑制殼資源炒作等方面起到積極作用，從現(xiàn)在的情況來看，市場形勢已經(jīng)發(fā)生了很大變化，創(chuàng)業(yè)板禁止重組上市政策需要重新審視：

一是創(chuàng)業(yè)板公司市場估值處于合理水平，“三高”(高發(fā)行價(jià)、高發(fā)行市盈率、高超募資金)發(fā)行問題不復(fù)存在，炒作情形大幅降溫；

二是近年來重組上市趨向規(guī)范，重組上市的資產(chǎn)質(zhì)量較高，不少優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過重組上市獲得了更好的發(fā)展機(jī)會(huì)；

三是重組上市作為創(chuàng)新企業(yè)另一條重要的上市途徑，可以有效解決上市渠道單一的難題，改善上市公司經(jīng)營狀況，實(shí)現(xiàn)績差資產(chǎn)的退出；

四是創(chuàng)業(yè)板雙創(chuàng)特征明顯，但經(jīng)過近十年發(fā)展后亦存在業(yè)績兩級分化的問題，相比退市周期較長的情況，重新上市可以讓創(chuàng)新企業(yè)高效的剝離舊資產(chǎn)，更快的獲得資本市場支持，服務(wù)國家產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

另外，在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)承壓、流動(dòng)性趨緊的背景下，中小民營企業(yè)面臨較大困難，創(chuàng)業(yè)板公司兼具“科技、中小、民營”三大特征，抗風(fēng)險(xiǎn)能力相對較弱，部分公司面臨經(jīng)營困境、資金鏈緊張、控股股東債務(wù)高企等多種復(fù)雜風(fēng)險(xiǎn)，難以通過公司及實(shí)際控制人的自身努力實(shí)現(xiàn)自救和擺脫困境，迫切需要引入外部戰(zhàn)略股東進(jìn)行全面重整，然而禁止重組上市政策可能使?jié)撛谕顿Y者望而卻步，阻斷了公司應(yīng)對危機(jī)、化解風(fēng)險(xiǎn)的一條有效路徑。

當(dāng)然，重組上市的門檻必須有條件的放寬，監(jiān)管層必須對進(jìn)入的資產(chǎn)進(jìn)入全面體檢，嚴(yán)把入口關(guān)，不能一刀切的把優(yōu)質(zhì)標(biāo)的排除在外，也不能讓劣質(zhì)資產(chǎn)蒙混過關(guān)。

“當(dāng)初創(chuàng)業(yè)板禁止重組上市所顧慮的問題已不存在或大幅度緩解”。華泰聯(lián)合的投行人士指出，監(jiān)管層也會(huì)為重組上市嚴(yán)格把關(guān)，當(dāng)前的并購重組審核過程中越來越重視支持和鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行以產(chǎn)業(yè)整合升級為目的的實(shí)質(zhì)性并購重組，遏制報(bào)表重組，防范和打擊虛假重組，為上市公司做實(shí)做強(qiáng)提供廣闊的空間和健康的平臺(tái)，以炒作殼資源為目的的純粹財(cái)務(wù)性并購和違法的虛假重組會(huì)遇到越來越嚴(yán)厲的法律制裁。

上述券商并購人士表示，在當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)和市場環(huán)境下，進(jìn)一步深化重組上市改革，不僅能夠?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，改善企業(yè)運(yùn)營困難，提升上市公司質(zhì)量，還可以大幅度提高資本的營運(yùn)效率和促進(jìn)企業(yè)快速擴(kuò)張，給資本市場帶來無限的活力。

券商中國 程丹