驚了！中金兩保代竟篡改科創(chuàng)板問詢函問題，證監(jiān)會交易所開出首張罰單，中金忙回應(yīng)

圖片來源：攝圖網(wǎng)

科創(chuàng)板首張罰單今天出爐！

上交所5月21日披露，對擅自修改科創(chuàng)板問詢函問題的保薦代表人萬久清、莫鵬予以通報(bào)批評的決定。上交所同時對二人所在機(jī)構(gòu)中金公司另行采取了書面警示的監(jiān)管措施。

同日，證監(jiān)會發(fā)布消息稱，在上交所采取紀(jì)律處分的基礎(chǔ)上，對中金公司上述兩名保薦代表人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

擅自修改招股書和問詢函多處內(nèi)容

萬久清、莫鵬受中金公司指派，在交控科技股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項(xiàng)目中，擔(dān)任具體負(fù)責(zé)人。

2019年4月28日，在向上交所報(bào)送的《交控科技股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱《問詢回復(fù)》）及同步報(bào)送的更新版招股說明書中，萬久清、莫鵬作為保薦工作具體負(fù)責(zé)人，擅自多處修改了招股說明書中有關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)與技術(shù)、管理層分析等信息披露數(shù)據(jù)和內(nèi)容，并由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書的相關(guān)內(nèi)容。

上交所指出，上述修改，未按上交所要求采用楷體加粗格式標(biāo)明并向上交所報(bào)告，也未按照保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范和中金公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定報(bào)送公司內(nèi)核部門審核把關(guān)。違規(guī)行為發(fā)生后，中金公司及其保薦代表人萬久清、莫鵬能認(rèn)識到行為的錯誤，并按照要求予以改正。

中國證券報(bào)（ID：xhszzb）記者對比了交控科技的招股書和問詢函內(nèi)容發(fā)現(xiàn)，萬久清、莫鵬二人修改的問題主要集中在核心產(chǎn)品占銷售收入比例、前五大客戶銷售占比、包銷商采購模式相關(guān)數(shù)據(jù)以及前五大供應(yīng)商采購占比等多個方面，修正的數(shù)據(jù)有升有降，并非核心財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，變動幅度也僅為幾個百分點(diǎn)。

比如核心技術(shù)貢獻(xiàn)收入方面，公司在問詢函中表示，招股說明書（申報(bào)稿）中核心技術(shù)貢獻(xiàn)收入包括了信號系統(tǒng)總承包業(yè)務(wù)中的核心技術(shù)貢獻(xiàn)的收入、維保業(yè)務(wù)收入和零星銷售業(yè)務(wù)收入，經(jīng)慎重考慮，發(fā)行人明確了核心技術(shù)貢獻(xiàn)收入范圍僅為信號系統(tǒng)總承包業(yè)務(wù)中的核心技術(shù)貢獻(xiàn)收入，因此核心技術(shù)貢獻(xiàn)收入金額和占比發(fā)生一定變化。

更新過后的數(shù)據(jù)上看，公司2018年核心技術(shù)貢獻(xiàn)收入占當(dāng)期營業(yè)收入比例為38.85%，而此前招股書中披露的數(shù)據(jù)為44.32%。

“從修改內(nèi)容上看，不會對投資者對公司價值判斷產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，”一位資深保代人士對記者表示。

不過，上述行為的惡劣性質(zhì)卻不容忽視。上交所在紀(jì)律處分決定書指出，招股說明書報(bào)送稿以及對發(fā)行上市審核問詢的回復(fù)，是股票發(fā)行上市審核中的重要文件，市場和投資者對此高度關(guān)注。萬久清、莫鵬作為中金公司委派的保薦代表人，應(yīng)當(dāng)恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，按照要求認(rèn)真回復(fù)問詢問題，報(bào)告招股說明書的修改內(nèi)容。

其上述不當(dāng)行為，違反了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，也違反了保薦代表人的執(zhí)業(yè)規(guī)范。

基于查明的事實(shí)，保薦代表人萬久清、莫鵬是本次違規(guī)行為的直接責(zé)任人，上交所按照紀(jì)律處分委員會審核意見，對其予以通報(bào)批評。該紀(jì)律處分決定將通報(bào)中國證監(jiān)會，并記入保薦代表人的執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價和誠信檔案。

券商“躺槍”

兩位保代都在資本市場浸淫多年。

公開資料顯示，2010年，萬久清取得保薦代表人資格，曾擔(dān)任航天長征化學(xué)工程股份有限公司首次公開發(fā)行項(xiàng)目的保薦代表人、牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司可轉(zhuǎn)債的保薦代表人、南京華東電子信息科技股份有限公司非公開發(fā)行項(xiàng)目保薦代表人。

莫鵬于2016年取得保薦代表人資格，但是2014年左右就開始作為項(xiàng)目人員參與中金的一些項(xiàng)目，先后參與過永安行等IPO，不過交控科技是莫鵬第一次擔(dān)任項(xiàng)目保薦代表人。

“從披露的情況來看，兩位保代規(guī)則意識不夠，執(zhí)業(yè)習(xí)慣也不好，中金公司屬于‘躺槍’。”前述保代人士對中國證券報(bào)（ID：xhszzb）記者表示。

不過，上交所相關(guān)人士指出，上述違規(guī)行為發(fā)生，同時也說明中金公司作為保薦機(jī)構(gòu)，在保薦代表人業(yè)務(wù)管理、保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部質(zhì)量控制等方面，存在薄弱環(huán)節(jié)。就此，上交所已對中金公司另行采取了書面警示的監(jiān)管措施，督促其在科創(chuàng)板相關(guān)發(fā)行上市申請項(xiàng)目中，進(jìn)一步加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)和保薦代表人監(jiān)督管理。

中金公司對此回應(yīng)：就監(jiān)管部門對于保薦代表人萬久清、莫鵬的紀(jì)律處分和行政監(jiān)管措施，公司高度重視，要求員工引以為戒，認(rèn)真學(xué)習(xí)和深刻領(lǐng)會相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求，并將進(jìn)一步加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)和保薦代表人的管控和培訓(xùn)，提升保薦代表人執(zhí)業(yè)水平、確保保薦工作質(zhì)量。

壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任任重道遠(yuǎn)

試點(diǎn)注冊制的關(guān)鍵點(diǎn)并不是簡單的股票發(fā)行審核制度本身，而是需要各方市場主體的功能發(fā)揮和歸位盡責(zé)。因此，在完整意義的注冊制下，作為市場核心主體的中介機(jī)構(gòu)的誠信意識和自我約束機(jī)制更加重要。在證監(jiān)會此前公布的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》完善配套措施中，重點(diǎn)指出強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，對違法違規(guī)行為加大處罰力度。

從目前來看，中介機(jī)構(gòu)對于科創(chuàng)板注冊制改革的重要性認(rèn)識仍存不足，在實(shí)際操作中存在錯漏，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任仍然任重道遠(yuǎn)。

上交所此前在答記者問中就指出，對于問詢函有的回復(fù)避重就輕、答非所問；有的回復(fù)刻意避短、夸大其詞；有的回復(fù)篇幅冗長、拖泥帶水；有的修改后的招股說明書，大多只做加法不做減法，該刪除的沒刪除，該精簡的沒精簡。而此次中金公司兩位保代暴露出來的問題，更是對中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)水平敲響警鐘。

對此次兩位保代的違規(guī)行為，上交所也明確表示，科創(chuàng)板發(fā)行上市審核是試點(diǎn)注冊制的重要組成部分，需要堅(jiān)持以信息披露為中心，需要壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)對信息披露質(zhì)量的把關(guān)責(zé)任。

后續(xù)，上交所對發(fā)行上市審核過程中發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為，將嚴(yán)格依規(guī)予以懲處。希望所有的保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人和其他中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人，能夠從本起違規(guī)行為和紀(jì)律處分中汲取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，認(rèn)真履行職責(zé)，對制作和報(bào)送的信息披露文件進(jìn)行全面核查驗(yàn)證，共同推動設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的平穩(wěn)有序?qū)嵤?/p>

證監(jiān)會表示，下一步，將持續(xù)加大對科創(chuàng)板保薦業(yè)務(wù)違規(guī)行為的打擊力度，督促保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人嚴(yán)格履行核查驗(yàn)證、專業(yè)把關(guān)的法定職責(zé)，做好盡職調(diào)查和信息披露工作，充分把控項(xiàng)目風(fēng)險，切實(shí)發(fā)揮資本市場“看門人”作用，推動科創(chuàng)板市場平穩(wěn)健康發(fā)展。

中國證券報(bào) 孫翔峰