問詢式審核啟動“復(fù)試” 科創(chuàng)板“問中求進(jìn)”

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從“41問”到“14問”，微芯生物率先完成兩次問詢回復(fù)，標(biāo)志著科創(chuàng)板“問詢式審核”進(jìn)階至第二輪。

5月14日晚間，上交所披露微芯生物二輪問詢及回復(fù)，共涉及14個問題，較首輪問詢顯著減少。上交所表示，相比首輪問詢，二輪問詢的提問方法更加精簡扼要，更具整合性。關(guān)注的焦點(diǎn)則主要針對首輪問詢回復(fù)中發(fā)行人的科創(chuàng)屬性和技術(shù)先進(jìn)性等重大事項，是否“說明白”、“講清楚”了，信息披露是否達(dá)到充分、可理解的要求。

整體看來，二輪問詢更加突出重大性、更加聚焦關(guān)鍵問題、更加注重揭示風(fēng)險，凸顯了科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制“問詢式審核”的特色，有利于推動以信息披露為中心的注冊制審核的落地。

“一問”全面體檢顯露五大問題

14日晚間，上交所就市場關(guān)注的首輪問詢整體情況和回復(fù)“質(zhì)量”答記者問。

截至5月14日，上交所已發(fā)出首輪問詢86家，已有70余家企業(yè)披露了首輪問詢回復(fù)。上交所注意到，首輪問詢函披露后，市場比較關(guān)注問詢的問題多少和細(xì)致程度。據(jù)統(tǒng)計，首輪問詢的問題平均40多個，問詢內(nèi)容比較全面、深入、具體，問詢回復(fù)的篇幅也比較長。究其原因，除了與所披露的招股說明書質(zhì)量不盡如人意、發(fā)行上市首輪問詢需要實施“全面體檢”高度有關(guān)，也與試點(diǎn)注冊制下強(qiáng)化交易所審核工作透明度、強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的把關(guān)責(zé)任等監(jiān)管安排直接有關(guān)。

其中，一問中所問詢的問題，不少屬于要求發(fā)行人“說明”事項，涉及發(fā)行人的歷史沿革、股份轉(zhuǎn)讓、股權(quán)變化等方面。對此，上交所指出，試點(diǎn)注冊制下，交易所的發(fā)行上市審核進(jìn)一步公開透明，其中包括進(jìn)一步公開審核過程和審核內(nèi)容。發(fā)行人按照要求提交的“說明”事項，正是審核過程和審核內(nèi)容的重要組成部分。

據(jù)初步統(tǒng)計，在首輪問詢中，“說明”事項問題約占10%，“核查”事項問題約占50%，“披露”事項問題約占40%。

就首輪回復(fù)“質(zhì)量”而言，總的來看，大部分發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對審核問詢中提出的問題比較重視，能夠認(rèn)真準(zhǔn)備，作出有針對性的回應(yīng)。但上交所發(fā)現(xiàn)，在問詢回復(fù)過程中，也存在值得關(guān)注的五個方面問題。

一是有的回復(fù)避重就輕、答非所問，沒有針對性回應(yīng)所提問題的關(guān)鍵點(diǎn)，有的甚至遺漏問題。二是有的回復(fù)刻意避短、夸大其詞，回復(fù)內(nèi)容的依據(jù)和理由不充分，客觀性和準(zhǔn)確性存在疑問。三是有的回復(fù)篇幅冗長、拖泥帶水，一些關(guān)鍵內(nèi)容淹沒其中，不夠突出醒目。四是修改后的招股說明書，大多只做加法不做減法，該刪除的沒刪除，該精簡的沒精簡，甚至將問詢中僅需發(fā)行人說明和中介機(jī)構(gòu)核查事項回復(fù)的內(nèi)容，不加區(qū)分地放到招股說明書中。五是有的回復(fù)不合要求，沒有將補(bǔ)充到招股說明書的內(nèi)容凸顯出來，少數(shù)保薦人擅自修改已經(jīng)披露的招股說明書中的重要財務(wù)數(shù)據(jù)，個別保薦人甚至違反執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，修改問詢的問題。

上交所表示，對少數(shù)擅自修改問詢問題等不當(dāng)行為，上交所已經(jīng)通過當(dāng)面約談、二次問詢等方式，要求說明和糾正，隨后將在進(jìn)一步核實情況基礎(chǔ)上，嚴(yán)格采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施。

“二問”聚焦重大關(guān)鍵層層遞進(jìn)

作為首家“二問”的科創(chuàng)企業(yè)，微芯生物此次被問詢的14個問題，也反映出了二次問詢的監(jiān)管導(dǎo)向。上交所直言，公開化的問詢式審核，是科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的重要機(jī)制，目的是為了“問出一家真公司”，同時讓市場主體在信息充分披露基礎(chǔ)上，對公司的質(zhì)量和價值進(jìn)行投資判斷。

具體來看，在首輪問詢和回復(fù)的基礎(chǔ)上，第二輪問詢將更加突出重大性、更加聚焦關(guān)鍵問題、更加注重揭示風(fēng)險。第二輪問詢的提問方法與首輪問詢也有所區(qū)別，更加精簡扼要，更具整合性，微芯生物此次涉及的14個問題，較首輪問詢41個問題顯著減少。

從內(nèi)容上看，二輪問詢的問題主要針對首輪問詢回復(fù)，就發(fā)行人科創(chuàng)屬性和技術(shù)先進(jìn)性、發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和上市條件、信息披露中法律合規(guī)性及財務(wù)真實性、科創(chuàng)企業(yè)成長發(fā)展中特有的風(fēng)險等重大事項，是否說明白了、講清楚了，相關(guān)信息披露是否達(dá)到應(yīng)有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位，將刨根問底地追問下去，要求發(fā)行人進(jìn)一步說明或者充分披露，要求中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核實。

記者注意到，作為創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)，微芯生物的研發(fā)支出資本化和費(fèi)用化首當(dāng)其沖被重點(diǎn)問詢。而有關(guān)實際控制人認(rèn)定與控制權(quán)穩(wěn)定、核心技術(shù)等問題則在首輪問詢中就曾被提及。在市場人士看來，這些重要的財務(wù)指標(biāo)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等直接關(guān)系著企業(yè)發(fā)行上市條件，一定程度上也凸顯出二次問詢“抓重點(diǎn)、切要害、回應(yīng)市場關(guān)切”的特點(diǎn)。

事實上，一問、二問甚至多輪問詢，在審核程序和機(jī)制中相互銜接、層層遞進(jìn)，是后續(xù)審核機(jī)構(gòu)和上市委員會進(jìn)行審核判斷的重要基礎(chǔ)。上交所指出，多輪問詢的過程，是在全面問詢的基礎(chǔ)上，不斷突出重點(diǎn)、聚焦問題的過程，不斷督促發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息的過程，也是震懾欺詐發(fā)行、便利投資者在信息充分的基礎(chǔ)上作出投資決策的監(jiān)管過程。

據(jù)悉，第二輪問詢回復(fù)后，上交所認(rèn)為仍需繼續(xù)問詢的，將在規(guī)定時限內(nèi)進(jìn)行多輪問詢；不需要繼續(xù)問詢的，將按照規(guī)則和程序進(jìn)入召開審核會議形成初步審核意見、上市委審議、證監(jiān)會注冊等后續(xù)環(huán)節(jié)。此外，其他受理企業(yè)的首輪問詢，也在按照規(guī)定的時間和程序，正常有序推進(jìn)中。