正中珠江再被“拋棄”，又見續(xù)聘被否！還有公司“踩雷”！中止并購審核

5月14日晚間，湯臣倍健(300146)發(fā)布公告，因聘請(qǐng)的備考審閱報(bào)告出具機(jī)構(gòu)正中珠江接到證監(jiān)會(huì)調(diào)查，根據(jù)相關(guān)法律要求，公司向證監(jiān)會(huì)提出中止審核發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的申請(qǐng)。

此外，繼5月13日晚間中順潔柔續(xù)聘正中珠江為審計(jì)機(jī)構(gòu)遭股東大會(huì)否決后，5月14日晚間，中山公用股東大會(huì)續(xù)聘正中珠江繼續(xù)擔(dān)任審計(jì)機(jī)構(gòu)議案未被通過。而同日，梅雁吉祥股東大會(huì)也審議了是否續(xù)聘正中珠江的提案，梅雁吉祥的審議結(jié)果則顯示為通過。

值得注意的是，正中珠江在A股市場面臨的考驗(yàn)還未結(jié)束。據(jù)統(tǒng)計(jì)，由正中珠江擔(dān)任2018年財(cái)報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)、且接下來將召開股東大會(huì)的還有46家公司。

湯臣倍健中止并購審核

湯臣倍健(300146)5月14日晚間公告，因聘請(qǐng)備考審閱報(bào)告出具機(jī)構(gòu)正中珠江接到證監(jiān)會(huì)調(diào)查，根據(jù)相關(guān)法律要求，公司向證監(jiān)會(huì)提出中止審核發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的申請(qǐng)。

湯臣倍健表示，待相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告經(jīng)證監(jiān)會(huì)同意后，公司將及時(shí)申請(qǐng)恢復(fù)此次行政許可項(xiàng)目的審核，申請(qǐng)恢復(fù)審核的時(shí)間尚存在不確定性。

而在湯臣倍健披露的公告中，正中珠江也對(duì)外告知了目前正在受到證監(jiān)會(huì)調(diào)查。

正中珠江在湯臣倍健出具的復(fù)核公告中表示，事務(wù)所于5月9日收到《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書》，通知內(nèi)容為“因你所在康美藥業(yè)股份有限公司審計(jì)業(yè)務(wù)中涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)決定對(duì)你進(jìn)行立案調(diào)查，請(qǐng)予以配合”。

正中珠江還對(duì)該機(jī)構(gòu)此前對(duì)湯臣倍健《發(fā)行股份購買資產(chǎn)備考審閱報(bào)告》特出具了復(fù)核報(bào)告。復(fù)核報(bào)告表示，正中珠江指派與此前審閱報(bào)告無關(guān)的人員，對(duì)上述報(bào)告及相關(guān)資料履行必要的復(fù)核程序，并出具復(fù)核報(bào)告。復(fù)核報(bào)告指出，經(jīng)過復(fù)核，復(fù)核小組確認(rèn)審閱報(bào)告意見結(jié)論恰當(dāng)。

材料顯示，湯臣倍健此次并購已經(jīng)歷時(shí)較長，在2018年1月份籌劃重大事項(xiàng)，此后，湯臣倍健在2018年12月21日公告，擬通過發(fā)行股份方式收購湯臣佰盛46.67%股權(quán)，交易價(jià)格14億元。

湯臣倍健在一季度已經(jīng)收到兩次由證監(jiān)會(huì)出具的審查反饋意見通知書，并做出回復(fù)，在今年4月份，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的進(jìn)一步審核意見，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)反饋意見回復(fù)材料進(jìn)行了補(bǔ)充并公告。 

此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜在4月16日經(jīng)證監(jiān)審核并獲得有條件通過。公司在4月23日，公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就審核意見所涉及的問題做出書面回復(fù)并報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)。

又一公司續(xù)聘提案被否

另外值得注意的是，繼5月13日晚間中順潔柔續(xù)聘正中珠江為審計(jì)機(jī)構(gòu)遭股東大會(huì)否決后，5月14日晚間，中山公用股東大會(huì)否決續(xù)聘正中珠江。

公告顯示，中山公用在5月14日召開了股東大會(huì)，審議通過了2018年財(cái)報(bào)在內(nèi)的多個(gè)議案，唯獨(dú)《關(guān)于續(xù)聘正中珠江為公司2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》遭到否決。

投票結(jié)果顯示，支持此議案的投票占出席會(huì)議表決權(quán)股份數(shù)的4.1933%；反對(duì)投票占出席會(huì)議表決權(quán)股份數(shù)的0.0085%；棄權(quán)占出席會(huì)議表決權(quán)股份數(shù)的95.7982%。 最終，同意股數(shù)未超過出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1/2，議案審議未獲通過。

但并非所有正在合作的上市公司都對(duì)正中珠江關(guān)上了大門。5月14日，梅雁吉祥股東大會(huì)也審議了是否續(xù)聘正中珠江的提案，梅雁吉祥的審議結(jié)果則顯示為通過，投票結(jié)果顯示，投出同意意見的股票約占比84%，投反對(duì)意見的占比約13%，棄權(quán)票占比約3%。

考驗(yàn)還將繼續(xù)

值得注意的是，從三家公司的具體投票情況分析，三家公司的重要股東對(duì)續(xù)聘正中珠江的態(tài)度不盡相同。

根據(jù)梅雁吉祥公告，當(dāng)日出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)僅占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的13%，而前兩大股東持股已經(jīng)占公司總股份的約10%，參與投票的中、小股東數(shù)量較少。可以合理推測(cè)，在投票環(huán)節(jié)梅雁吉祥的大股東應(yīng)是投出了贊成票。

從中山公用投票情況來看，當(dāng)日股東大會(huì)有表決權(quán)的股份數(shù)占到占公司總股份數(shù)的62.9779%。而公司大股東和二股東持股總計(jì)已經(jīng)達(dá)到60.33%，占到總表決權(quán)的約96%。根據(jù)規(guī)則，審議獲得通過需要贊成票超過半數(shù)，所以盡管中山公用重要股東投出了棄權(quán)，但實(shí)際效果與投出反對(duì)票并無差異。

中順潔柔投票情況與中山公用類似，當(dāng)日股東大會(huì)，通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東代表股份占公司股本總額的56.4710％，而上市公司前兩大股東持有公司股份已經(jīng)達(dá)到49.16%。表決結(jié)果顯示，投出棄權(quán)票占會(huì)議所有股東所持股份的87.0510％，重要股東投出棄權(quán)票的效果與投出反對(duì)票無異。

不過，正中珠江面臨的考驗(yàn)還將繼續(xù)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，正中珠江擔(dān)任2018年審計(jì)機(jī)構(gòu)、且接下來將召開股東大會(huì)的還有46家公司，智光電氣、名雕股份、航信科技將在在5月15日召開股東大會(huì)，審議是否續(xù)聘正中珠江作為審計(jì)機(jī)構(gòu)。

證券時(shí)報(bào) 孟慶建（封面圖自攝圖網(wǎng)）