“王的女人”再生宮斗 第一大股東欲“血洗”梅雁吉祥管理層

每經(jīng)記者 邱德坤    每經(jīng)編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

時隔近一年時間，曾被戲稱為“王的女人”的梅雁吉祥（600868，SH），再次上演宮斗戲碼。

4月16日晚間，梅雁吉祥公告稱，公司第一大股東煙臺中睿新能源科技有限公司（以下簡稱煙臺中睿）及其一致行動人公開征集投票權(quán)，欲在董事會和監(jiān)事會換屆的時間節(jié)點，替換梅雁吉祥現(xiàn)有人員，由其實控人馬敬忠等人掌控梅雁吉祥。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2018年年度股東大會恰逢梅雁吉祥董事會與監(jiān)事會換屆之際，而包括董監(jiān)高薪酬議案等事項，再次成為公司管理層、股東煙臺中睿及其一致行動人爭斗的焦點。

4月17日，梅雁吉祥董事長溫增勇表示，公司管理層具體沒什么意見，尊重股東意愿。最終要等股東大會投票，假如大家表決同意，他們也尊重股東的最終表決結(jié)果。

梅雁吉祥凈資產(chǎn)收益率過低

煙臺中睿及其一致行動人提出的表決意見是，不同意董事候選人溫增勇、胡蘇平、張能勇等人擔任董事；不同意監(jiān)事候選人黃平娜、陳偉生、夏潔、胡志遠擔任監(jiān)事。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，溫增勇、胡蘇平均是梅雁吉祥現(xiàn)任管理層的成員。梅雁吉祥在2018年年報中介紹稱，溫增勇是公司第九屆董事會董事、董事長、總經(jīng)理；胡蘇平自2010年5月至今，擔任公司董秘一職。

煙臺中睿及其一致行動人指出，上述表決意見是基于梅雁吉祥2018年業(yè)績不佳，為了最大限度體現(xiàn)和維護上市公司及廣大股東的權(quán)益和訴求為目的。

2018年，梅雁吉祥實現(xiàn)凈利潤約2189.31萬元，同比下降81.18%。4月17日，煙臺中睿方面對記者表示，梅雁吉祥在2018年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不足1%，遠遠低于同行業(yè)水平。

煙臺中睿方面同時列舉了同在廣東地區(qū)的粵水電（002060，SZ），其2018年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為6.79%，而與梅雁吉祥總資產(chǎn)基本相當?shù)尼航姡?00131，SH），2018年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為8.7%。

梅雁吉祥2018年董事會報告稱，公司電站所在區(qū)域，連續(xù)兩年降雨量低于電站多年平均設(shè)計降雨量，主營業(yè)務(wù)水力發(fā)電受到較大影響。梅雁吉祥主營業(yè)務(wù)相對單一的現(xiàn)狀，在一定程度上影響了其收入增長，未來發(fā)展亟待尋求新的突破。

長年“靠天吃飯”的梅雁吉祥，此前就令煙臺中睿等股東感到不滿。在2017年年度股東大會上，煙臺中睿方面的一位代表稱，梅雁吉祥不能一直“靠天吃飯”，公司管理層不能將經(jīng)營不利的問題，都歸在不可抗力的因素上。

對此，溫增勇在2017年年度股東大會上曾表示：“我們作為經(jīng)營層還是有所欠缺。”

梅雁吉祥現(xiàn)有董事會內(nèi)部也產(chǎn)生了分歧。4月7日，梅雁吉祥召開董事會，非獨立董事賴廣棟反對溫增勇、胡蘇平擔任第十屆董事會非獨立董事候選人，理由是“不適宜擔任董事”。

董監(jiān)高薪酬提案再引爭議

雖然梅雁吉祥董事長溫增勇稱管理層有所欠缺，但是公司管理層薪酬總額卻很高。相關(guān)定期報告顯示，梅雁吉祥董監(jiān)高的薪酬總額，在2017年和2018年分別為2010.4萬元、1357.4萬元。

按照梅雁吉祥董監(jiān)高現(xiàn)行的薪酬方案：當公司實現(xiàn)年度凈利潤為正時，提取不超過公司經(jīng)審計后凈利潤的4%，作為公司非獨立董事、監(jiān)事及高級管理人員的獎勵（稅前列支）。

4月17日，梅雁吉祥一位不愿具名的股東向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，梅雁吉祥管理層暫時沒有作為，不代表他們就不會有所作為，主要是他們薪酬太高，惹人不滿。

溫增勇稱，那是他們（部分股東）的意見，公司管理層是按照公司的治理結(jié)構(gòu)進行，公司的經(jīng)營業(yè)績是實實在在的。根據(jù)相關(guān)年報，梅雁吉祥在2017年和2018年的扣非凈利潤，分別約為1147.8萬元、1716.5萬元。

對此，煙臺中睿認為，如果梅雁吉祥現(xiàn)任董監(jiān)高能給公司帶來較高利潤，其薪酬總額較高也能認可。但是他們關(guān)注到，梅雁吉祥董監(jiān)高薪酬總額占上市公司扣非凈利潤的比例過高。記者計算得出，2017年和2018年，公司董監(jiān)高薪酬總額占扣非凈利潤的比例分別約為175.15%和79.08%。

煙臺中睿認為，這樣的占比本身過高，也高于貴州茅臺（600519，SH）董監(jiān)高的薪酬總額，這讓他們難以接受。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

在2017年年度股東大會召開前夕，煙臺中睿曾試圖增加臨時提案，進而修改梅雁吉祥現(xiàn)任董監(jiān)高的薪酬方案，但是該臨時提案未獲梅雁吉祥董事會審議通過，未能提交股東大會表決。

此次煙臺中睿及其一致行動人征集股東投票表決權(quán)，就包含不同意現(xiàn)任董事會審議通過的《公司第十屆董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬標準及決策授權(quán)的提案》中的董監(jiān)高薪酬標準。

4月7日，經(jīng)梅雁吉祥董事會審議，通過了第十屆董監(jiān)高的薪酬標準：采用現(xiàn)金方式，每位獨立董事的報酬固定為每年12萬元（含稅），按月支付。公司非獨立董事、監(jiān)事和高管薪酬，主要由基本薪酬+崗位工資+績效工資構(gòu)成。

梅雁吉祥進一步介紹稱，基本薪酬以不低于梅州市最低工資為標準，結(jié)合公司經(jīng)營效益及當?shù)厣钏?、物價指數(shù)的變化，可進行逐年調(diào)整；崗位工資和績效工資，根據(jù)公司年度經(jīng)營計劃及任務(wù)指標、所任職務(wù)，進行綜合績效考核，并結(jié)合經(jīng)濟環(huán)境、公司所處地區(qū)的薪酬水平確定。

煙臺中睿認為，董監(jiān)高薪酬方案應(yīng)該是股東大會審議的范疇，授權(quán)董事會審議與其利益相關(guān)度較大的董監(jiān)高薪酬方案不合適。

煙臺中睿方面欲進入管理層

除去提出不同意的表決意見，煙臺中睿及其一致行動人同意董事候選人馬敬忠、劉曉欽等人擔任董事；同意監(jiān)事候選人江喜慶、薛浩、何偉、劉輝擔任監(jiān)事。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述多名人員與煙臺中睿及其一致行動人有關(guān)。

天眼查顯示，馬敬忠為煙臺中睿的法定代表人、董事長兼總經(jīng)理，而劉曉欽、江喜慶，均是中睿控股（北京）有限公司（煙臺中?？毓晒蓶|）的董事。

上述不愿具名的梅雁吉祥股東表示，如果不是到了梅雁吉祥董事會換屆的時候，那么煙臺中睿也是無計可施。

2018年，煙臺中睿方面就欲罷免溫增勇在梅雁吉祥擔任的董事及董事長職務(wù)，但是遭到董事會阻止。

此次的2018年年度股東大會，正好是梅雁吉祥董事會、監(jiān)事會即將換屆的時刻，煙臺中睿方面有機會掌控梅雁吉祥管理層。

煙臺中睿方面表示，如果他們?nèi)胫髅费慵楣芾韺?，將主?dǎo)并推動修改公司章程、削減監(jiān)事人數(shù)，大幅減少董監(jiān)高薪酬、改變經(jīng)營模式、增加創(chuàng)新業(yè)務(wù)，實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和跨越式發(fā)展，推動公司主營業(yè)務(wù)及凈利潤大幅增長。

雖然煙臺中睿方面并未明確表示，如果入主梅雁吉祥管理層，接下來將從事什么業(yè)務(wù)。但是在2018年，煙臺中睿方面曾對記者表示，希望帶領(lǐng)梅雁吉祥從事新能源汽車的相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

煙臺中睿成立于2014年6月，注冊資本4億元，主營業(yè)務(wù)為新能源汽車產(chǎn)業(yè)園開發(fā)建設(shè)，新能源技術(shù)研究推廣服務(wù)，新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)并購重組，新能源汽車核心零部件研發(fā)生產(chǎn)銷售，企業(yè)營銷策劃。

但是，伴隨著新能源汽車補貼退坡，煙臺中睿能否讓梅雁吉祥擺脫“靠天吃飯”的情況？

上述不愿具名的梅雁吉祥股東認為，在新能源汽車補貼退坡的情況下，新能源汽車產(chǎn)業(yè)的相關(guān)企業(yè)也過得不好。3月14日，一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士就曾對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，新能源汽車補貼退坡，對整個產(chǎn)業(yè)鏈都有影響，尤其是生產(chǎn)電芯的企業(yè)。