觀察 | 股權分散“后遺癥”留待解難題

萬乘私募基金舉牌鎮(zhèn)海股份，鎮(zhèn)海股份四大高管唯有結盟應對……自“寶萬之爭”后，資本市場已經(jīng)很久沒有出現(xiàn)這類控制權爭奪戰(zhàn)。 單一股東持股分散，上市公司控制權面臨不穩(wěn)的隱患。在“同股同權”的規(guī)則之下，上市公司需要發(fā)揮才智解決這一問題。多個業(yè)內(nèi)人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，股權分散情況下，股東結為一致行動人穩(wěn)定控制權是有效辦法之一。然而這也會引發(fā)一個新的問題，即一致行動人內(nèi)部出現(xiàn)意見分歧該怎么辦？ 不過未來科創(chuàng)板能更好解決持股比例分散的問題，因為允許同股不同權。有業(yè)內(nèi)人士表示，這對于科技類企業(yè)是非常有利的。 股權分散個股不少 萬乘私募基金有可乘之機的重要原因之一是鎮(zhèn)海股份分散的持股比例。除開萬乘私募基金持股超過5%以外，鎮(zhèn)海股份其余單個股東持股均不超過5%，持股比例異常分散。股權比例分散導致的一大后果便是上市公司控制權不穩(wěn)定。 《每日經(jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，目前A股中，類似鎮(zhèn)海股份這樣持股比例分散的個股不在少數(shù)。其中第一大股東持股比例低于5%的有7家，包括梅雁吉祥、國民技術、積成電子、溫氏股份等；第一大股東持股比例低于10%的有華勝天成、藥明康德、長園集團等70只個股，其中，有10只個股是2016年后上市的次新股。 值得一提的是，上述部分上市公司在公司治理中遭遇資本競逐的不是少數(shù)，留下諸多引人深思的案例。 還記得2016年的恒大人壽？ 當時，恒大人壽曾以逼近舉牌線的持股比例買入梅雁吉祥、國民技術等。這些個股的單一股東持股比例不高，但背后資本實力不容小覷。譬如國民技術當時的第一大股東劉益謙，有定增大王之稱，持股比例同樣逼近5%。 各個持股比例接近的產(chǎn)業(yè)資本形成“鼎立”之勢，誰來掌控上市公司？這自然是一個難解之題。 更早之前，這類持股比例分散的上市公司就直接引發(fā)了控制權之爭。最為典型的便是長園集團。2014年開始，沃爾核材及其一致行動人開始逐步增持長園集團股票。此后，沃爾核材實際控制人和長園集團管理層雙方圍繞章程修改、法人治理結構、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和重大項目投資等問題不斷產(chǎn)生摩擦和爭議。直到2018年，長園集團的控制權糾紛才得到和解。 選擇結為一致行動人 實際上，上市公司股權分散也是各有原因，增發(fā)股份是其中一點。 “上市前一般會經(jīng)過多輪融資，絕大多數(shù)是通過增發(fā)股份的方式獲得融資，這種方式會逐步攤薄大股東的股權比例。上市后，為了補充流動性或收購其他標的等原因進行定向增發(fā)（非公開發(fā)行），會攤薄大股東的持股比例。除此之外，還有公司進行的員工持股、股權激勵導致股權攤薄?！鄙虾Ｐ鹿怕蓭熓聞账鯌褲蓭煂τ浾弑硎?。 “有一些上市公司在上市前缺資金，會引入PE戰(zhàn)投等。剛上市的時候，第一大股東股權比例就比較低了，大概在30%~40%。上市后要增發(fā)25%股份，這樣就把第一大股東持股比例稀釋到40%或者30%以下。上市再增發(fā)收購，如果第一大股東不參與，那么持股比例還要下降?！蹦成鲜泄径貙τ浾哒f。 上市公司控制權的穩(wěn)定也一直是關注焦點。西部證券投資銀行部董事總經(jīng)理王克宇就表示，特別是在IPO申請時，發(fā)審委也會重點關注上市公司控制權穩(wěn)定的情況。 不過，仍有部分股權分散的上市公司沒發(fā)生過控制權爭奪的問題。那么這些上市公司大多是如何做到的？答案是各單一股東結成一致行動人，合并股份表決權。 “一致行動協(xié)議需要共同承諾包括鎖定期等問題，這個一般不太會出現(xiàn)控制權問題。除開一致行動協(xié)議外，還有表決權委托?！蓖鯌褲f。 但這也會引發(fā)一個新的問題，即一致行動人內(nèi)部出現(xiàn)意見分歧該怎么辦？ “一致行動協(xié)議里面會約定，如果出現(xiàn)分歧時以誰為準。”王克宇向記者介紹了兩個擬IPO企業(yè)的案例，若有分歧，要么少數(shù)服從多數(shù)，要么由指定方確定。譬如“若達不成一致意見，以各方合計持有股份總數(shù)的三分之二以上為最終意見”、“若其中兩方達成一致意見，而與另一方意見不一致時，應當以該兩方的意見為準執(zhí)行”、“若各方之間均不能達成一致時，應當以賀財霖的意見為準執(zhí)行”。 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，未來，科創(chuàng)板能更好解決持股比例分散的問題，因為允許同股不同權。譬如最近科創(chuàng)板受理首家AB股架構企業(yè)優(yōu)刻得。 “同股不同權是承認差異表決權安排，公司的表決權并不是完全按照‘一股一權’原則分配。”王懷濤表示，這對于科技類企業(yè)是非常有利的。因為科技類企業(yè)大都經(jīng)歷多輪融資，第一大股東的持股比例上市后很難實際控制上市公司。此舉可以加強實際控制人對上市公司的控制權。 封面圖片來源：攝圖網(wǎng)