赫美集團終止吸收合并英雄互娛 被深交所質(zhì)疑涉嫌“忽悠式”重組

每經(jīng)記者 劉玲    每經(jīng)編輯 徐斐    

“移動電競第一股”借殼上市之路暫告失敗。

4月2日午間，赫美集團（002356，SZ）公告稱，由于核心條件未能滿足及達成一致意見，英雄互娛（430127，OC）控股股東迪諾投資決定單方面終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同時，上市公司與英雄互娛簽署的吸收合并協(xié)議也一并終止。

隨后，深交所火速下發(fā)關(guān)注函，要求赫美集團自查是否存在虛假記載或誤導性陳述、是否充分披露重組終止風險、是否涉嫌“忽悠式”重組，詳細說明未滿足《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》核心交易條件的具體情況等。

英雄互娛借殼上市終止

今年3月初，赫美集團公告稱，擬向英雄互娛全體股東發(fā)行股份購買其持有的公司100%股份，從而對英雄互娛實施吸收合并。這一動作引來了資本市場的關(guān)注，彼時赫美集團股價也受此利好消息影響，連收多個漲停板。

公告顯示，漢橋機器廠有限公司(以下簡稱漢橋機器)、王磊（赫美集團董事長）、迪諾投資和赫美集團簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，各方約定：漢橋機器作為赫美集團的第一大股東，為推進重組上市交易自愿向迪諾投資支付金額人民幣2億元的償債保證金，王磊承擔連帶保證責任等。若相關(guān)方未履行包括上述相關(guān)約定，迪諾投資有權(quán)單方面終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

時隔一個月，赫美集團卻宣布這起重大資產(chǎn)重組終止。

4月2日，赫美集團在公告中稱，因各方于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的核心交易條件未能滿足及達成一致意見，迪諾投資決定單方面終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同時公司與英雄互娛英雄互娛簽署的吸收合并協(xié)議也一并自動終止。此消息發(fā)布后，赫美集團股價午后開盤便閃崩跌停。

但是，對于交易終止的原因，英雄互娛方面卻有不一樣的說法。根據(jù)英雄互娛發(fā)布的公告，迪諾投資表示，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，迪諾投資為促成交易，已對漢橋機器及王磊支付償債保障金的時間、金額給予了一定的寬限。但漢橋機器及王磊屢次違反雙方約定，反復違背其向迪諾投資承諾的事項。

不僅如此，英雄互娛表示，截至2019年4月2日，漢橋機器及王磊仍未向迪諾投資足額支付2億元償債保證金，且赫美集團仍未向迪諾投資提供依據(jù)證明其和子公司已終止在《委托貸款最高額保證合同》項下的擔保責任，迪諾投資經(jīng)審慎研究，決定終止與漢橋機器、王磊與赫美集團的本次交易。

深交所火速下發(fā)關(guān)注函

赫美集團終止吸收合并英雄互娛一事，立刻受到深交所的關(guān)注。

4月2日，深交所火速下發(fā)關(guān)注函。深交所表示，3月28日，赫美集團公告表示重組項目進展順利，4月2日即表示股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止。對此，深交所要求赫美集團自查是否存在虛假記載或誤導性陳述、是否充分披露重組終止風險、是否涉嫌“忽悠式”重組；詳細說明未滿足《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》核心交易條件的具體情況。

此外，赫美集團3月28日公告稱，迪諾投資允許漢橋機器分期支付2億元的償債保證金，且迪諾投資已知悉公司違規(guī)擔保事項進展并敦促在4月15日前依法解除違規(guī)擔保。但是，英雄互娛4月2日披露公告稱，截至公告日，漢橋機器及王磊仍未支付2億元償債保證金，且赫美集團未向迪諾投資提供依據(jù)證明公司和子公司已終止在《委托貸款最高額保證合同》項下的擔保責任，迪諾投資決定終止本次交易。

對此，深交所要求赫美集團詳細說明迪諾投資4月15日前即決定終止交易的原因，英雄互娛與赫美集團公告內(nèi)容存在矛盾的原因及合理性，是否存在應披露未披露的協(xié)議或安排。

值得一提的是，赫美集團在2月18日便發(fā)布停牌公告，并稱擬收購英雄互娛全部或部分股權(quán)，該事項涉及公司控股股東及實際控制人變更。3月3日，赫美集團披露交易預案，并宣布從3月4日開市起復牌。自復牌日起，赫美集團股票連續(xù)走出10個漲停板，并在3月21日盤中觸及21.41元/股的高位。

因此，深交所在《關(guān)注函》中也提到，要求赫美集團詳細說明董監(jiān)高、持股5%以上股東、實際控制人、交易對方等內(nèi)幕知情人，3月4日至4月2日期間買賣公司股票的情況。

（封面圖來源于攝圖網(wǎng)）