居然新零售借殼武漢中商：交易對(duì)方有的成立不足10天 有的還沒(méi)備案

每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 文多    

1月23日晚，武漢中商（000785，SZ）收購(gòu)居然新零售的交易預(yù)案最終披露，根據(jù)最新預(yù)案，武漢中商擬通過(guò)向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份的方式，購(gòu)買(mǎi)居然控股等24名交易對(duì)方持有的居然新零售100%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，此次交易需要面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)不少：一，居然新零售的24名股東（即交易對(duì)方）中，有的股東成立至今不足10天；二，有股東在3天前才簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓標(biāo)的股份，但截至預(yù)案披露時(shí)還未取得全部其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的說(shuō)明；三，還有屬于私募基金的股東尚未完成私募基金備案；四，還有的股東，在半年內(nèi)曾買(mǎi)入過(guò)武漢中商的股票。

這些風(fēng)險(xiǎn)所導(dǎo)致的結(jié)果，其實(shí)可小，也可大。比如，在股東完成私募基金管理備案前，是不能實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組方案的。

圖片來(lái)源：公告截圖

有交易對(duì)方上周受讓持股

實(shí)際上，在籌劃著借殼武漢中商實(shí)現(xiàn)上市目的時(shí)，居然新零售的股權(quán)自己還沒(méi)有完全穩(wěn)定下來(lái)。

可以看到，就在收購(gòu)預(yù)案披露前夕，居然新零售股東們，有的還在進(jìn)行著股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓事宜。截至預(yù)案簽署日，這些股權(quán)變更還在辦理工商變更手續(xù)。

根據(jù)收購(gòu)預(yù)案披露，就在本周一（1月21日），興達(dá)建材與汪林朋才簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，興達(dá)建材同意將其持有的標(biāo)的公司322.45萬(wàn)元出資（占注冊(cè)資本2.53%）轉(zhuǎn)讓給汪林朋。

汪林朋為居然新零售實(shí)際控制人，興達(dá)建材則是在2018年1月2日，通過(guò)受讓汪林朋持有的居然新零售450萬(wàn)元出資（占注冊(cè)資本4.50%），從而成為標(biāo)的公司股東。

但兩個(gè)月后，興達(dá)建材向多名投資者轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司部分股份，持股比例降至2.53%。借殼上市前夕，興達(dá)建材“歸還”了從汪林朋受讓得來(lái)的剩余持股。

工商資料顯示，興達(dá)建材全名為“可克達(dá)拉市居然之家興達(dá)建材工作室”，原名“霍爾果斯居然之家興達(dá)建材工作室”，汪林朋100%持股。

同樣在1月21日作出股權(quán)變動(dòng)的，還有信中利少海匯與信中利海絲。這兩家公司同日簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者擬將其持有的標(biāo)的公司35.09萬(wàn)元出資（占注冊(cè)資本0.28%）轉(zhuǎn)讓給后者。

信中利少海匯全稱“共青城信中利少海匯投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）”。2018年3月，通過(guò)認(rèn)購(gòu)增資及股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓成為居然新零售股東。居然新零售借殼前夕，信中利少海匯將其持股悉數(shù)轉(zhuǎn)讓。

更值得注意的是，受讓方信中利海絲成立于2019年1月15日，也就是一周前，甚至比武漢中商透漏收購(gòu)資產(chǎn)為居然新零售的公告還要晚上幾天。

上述兩起轉(zhuǎn)讓，雖為同日，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，收購(gòu)預(yù)案中卻做出了不一樣的風(fēng)險(xiǎn)提示。對(duì)于前者，交易預(yù)案提示“該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未實(shí)施完畢”；而對(duì)于信中利少海匯與信中利海絲之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，風(fēng)險(xiǎn)提示稱，“尚未取得居然新零售全部其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的說(shuō)明，該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施尚存在不確定性。”

不知為何公告中出現(xiàn)2019年9月的情況，疑似應(yīng)為2018年9月 圖片來(lái)源：公告截圖

有交易對(duì)方半年內(nèi)買(mǎi)過(guò)武漢中商股票

在交易預(yù)案披露前夕方成立公司接手標(biāo)的股份，這讓此次借殼增加了不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。此外，這次交易還存在其他一些風(fēng)險(xiǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，本次交易對(duì)方中涉及17家有限合伙企業(yè)，根據(jù)《證券投資基金法》相關(guān)規(guī)定，這部分企業(yè)需要履行私募基金備案程序。

根據(jù)交易預(yù)案披露，截至預(yù)案簽署之日，前述17家有限合伙企業(yè)中13家已經(jīng)完成私募基金備案，但云鋒五新、信中利建信、約瑟興楚、信中利海絲4家有限合伙企業(yè)尚未完成私募基金備案。

交易預(yù)案提示，在云鋒五新、信中利建信、約瑟興楚、信中利海絲完成私募基金管理備案前，不能實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組方案。且“能否辦理相關(guān)備案及其辦理完畢的時(shí)間具有不確定性”。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，除信中利海絲為剛成立外，云鋒五新、約瑟興楚分別成立于2018年1月、2月，信中利建信則成立于2017年7月。這其中，云鋒五新持有居然新零售637.76萬(wàn)元的出資額，對(duì)應(yīng)持股比例達(dá)5.00%。

此外，盡管武漢中商已經(jīng)準(zhǔn)備賣(mài)殼，但在居然新零售股東看來(lái)，武漢中商本身也可能是“香餑餑”——有標(biāo)的股東在武漢中商就本次重組申請(qǐng)股票停止交易前6個(gè)月曾買(mǎi)入上市公司股票。

具體方面，交易預(yù)案披露，東亞實(shí)業(yè)在2018年12月13日買(mǎi)入武漢中商404股；東亞實(shí)業(yè)董事長(zhǎng)毛振亞在2018年12月13日等多個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)，合計(jì)買(mǎi)入武漢中商股票23萬(wàn)股。按照買(mǎi)入當(dāng)日最低價(jià)估算，毛振亞耗資約169萬(wàn)元。

不過(guò)，交易預(yù)案披露，東亞實(shí)業(yè)和毛振亞都表示未參與此次重大資產(chǎn)重組方案的制定及決策，在武漢中商股票停牌前不知悉該事項(xiàng)，買(mǎi)入武漢中商股票系根據(jù)對(duì)證券市場(chǎng)、行業(yè)的判斷和對(duì)武漢中商股票投資價(jià)值的判斷，純屬投資行為，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。

根據(jù)披露，東亞實(shí)業(yè)成立于1996年10月30日，在居然新零售2018年3月的增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，東亞實(shí)業(yè)認(rèn)購(gòu)6.32萬(wàn)元注冊(cè)資本，同時(shí)受讓4.21萬(wàn)元注冊(cè)資本，從而持有居然新零售10.54萬(wàn)元出資額，對(duì)應(yīng)持股比例0.08%。

說(shuō)起東亞實(shí)業(yè)及毛振亞都比較陌生，但根據(jù)天眼查信息，毛振華間接持有東亞實(shí)業(yè)合計(jì)79.2%股份。而此前因“亞布力滑雪旅游度假區(qū)事件”受廣泛關(guān)注的中誠(chéng)信集團(tuán)創(chuàng)始人，名字就是毛振華。