回購(gòu)新規(guī)一圖看懂！回購(gòu)規(guī)模、用途、減持約束等都有明確，“不當(dāng)套利”被封堵

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完善已回購(gòu)股份出售制度 防止公司“不當(dāng)套利”

此前，《公司法》修改，新增公司可以為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益進(jìn)行回購(gòu)，同時(shí)指出，為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而回購(gòu)的股份，可以按照證券交易所規(guī)定的條件和程序，在履行預(yù)披露義務(wù)后，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式出售。

不過(guò)，市場(chǎng)對(duì)于已回購(gòu)股份可以出售的制度安排表示擔(dān)憂，認(rèn)為該做法可能暗藏套利空間，會(huì)造成公司低買高賣，滋生操縱股價(jià)、炒股盈利等問(wèn)題。

對(duì)此，滬深交易所此次的《實(shí)施細(xì)則》對(duì)公司通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)出售已回購(gòu)股份做出了較為嚴(yán)格的限制，主要有：

持有期屆滿12個(gè)月；

敏感信息窗口期不得減持；

減持?jǐn)?shù)量限制：每日減持的數(shù)量不得超過(guò)減持預(yù)披露日前20個(gè)交易日日均成交量的25%，但每日減持?jǐn)?shù)量不超過(guò)20萬(wàn)股的除外；在任意連續(xù)90日內(nèi)減持?jǐn)?shù)量不得超過(guò)總股本的1%；

減持價(jià)格申報(bào)限制：申報(bào)價(jià)格不得為公司股票當(dāng)日交易跌幅限制的價(jià)格；

預(yù)披露：首次賣出股份的15個(gè)交易日前進(jìn)行減持預(yù)披露；

“有言在先”：為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所回購(gòu)的股份，擬用于未來(lái)集中競(jìng)價(jià)出售的，公司必須在披露回購(gòu)方案時(shí)就予以明確，否則此后不得再變更用于出售；

減持資金用途：要求公司將減持所得的資金用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)；

減持時(shí)間限制：不得在開(kāi)盤(pán)集合競(jìng)價(jià)、收盤(pán)前半小時(shí)內(nèi)及股票價(jià)格無(wú)漲跌幅限制的交易日內(nèi)進(jìn)行減持申報(bào)。

上交所表示，為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益進(jìn)行的回購(gòu)，是一種特殊情況下的“半被動(dòng)式”回購(gòu)，與其他情形的回購(gòu)有所不同。允許該情形下出售所回購(gòu)的股份，可以為其提供更為靈活的市場(chǎng)化手段，有助于這部分公司在緊急情況下更好地平衡股份回購(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求，可以視為鼓勵(lì)股份回購(gòu)的必要制度嘗試。

此外，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)股份回購(gòu)、出售或注銷應(yīng)當(dāng)作為權(quán)益的變動(dòng)處理，不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)權(quán)益工具的公允價(jià)值。公司出售已回購(gòu)股份所得如果高于原回購(gòu)成本的，其差額并不能計(jì)入當(dāng)期損益，應(yīng)當(dāng)作為權(quán)益性交易計(jì)入資本公積。因此，公司想通過(guò)出售已回購(gòu)股份來(lái)操縱股價(jià)和套利并非易事。

掩護(hù)特定主體減持？交易所say no

對(duì)于董監(jiān)高、控股股東、持股5%以上股東等特殊股東在回購(gòu)期間減持，滬深交易所做了兩方面的要求：

一是公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益進(jìn)行回購(gòu)的，其董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購(gòu)股份提議人自公司首次披露回購(gòu)股份事項(xiàng)之日起至發(fā)布回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告期間，不得直接或間接減持本公司股份。

二是進(jìn)一步強(qiáng)化包括持股5%以上的大股東在回購(gòu)期間的減持信息披露義務(wù)，要求公司在首次披露回購(gòu)股份事項(xiàng)時(shí)，一并披露向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)控人、提議人、持股5%以上股東問(wèn)詢是否存在減持計(jì)劃的具體情況，并根據(jù)回復(fù)充分提示減持風(fēng)險(xiǎn)。

防范“忽悠式”回購(gòu)

考慮到公司法修改決定將已回購(gòu)股份的持有延長(zhǎng)到3年，上市公司變更已回購(gòu)股份用途確有客觀需要。滬深交易所《回購(gòu)細(xì)則》允許公司確有正當(dāng)事由的，可以按規(guī)定對(duì)回購(gòu)方案相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行變更。但需說(shuō)明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對(duì)公司債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生的影響。

同時(shí)，交易所還增加變更回購(gòu)股份用途的“負(fù)面清單”。具體包括兩大方面：

一是回購(gòu)股份擬用于注銷的，不得變更為其他用途；

二是回購(gòu)股份擬用于未來(lái)出售的，應(yīng)當(dāng)在一開(kāi)始即予以明確并披露，否則不得出售。

新舊規(guī)則的銜接：適用新規(guī)

為了確?！痘刭?gòu)細(xì)則》的順利施行，針對(duì)新老規(guī)則適用的銜接安排事項(xiàng)，滬深交易所在規(guī)則發(fā)布通知中作出了相應(yīng)的規(guī)定：

一是明確存量回購(gòu)股份方案的規(guī)則適用。對(duì)于《回購(gòu)細(xì)則》施行前披露的回購(gòu)方案未實(shí)施完畢的，在新規(guī)施行后繼續(xù)實(shí)施時(shí)，應(yīng)適用新規(guī)關(guān)于回購(gòu)實(shí)施的一般規(guī)定、實(shí)施程序和信息披露等要求。

二是給予上市公司3個(gè)月時(shí)間明確存量回購(gòu)股份方案的具體回購(gòu)用途。《回購(gòu)細(xì)則》施行前，不少上市公司披露的回購(gòu)方案包含多種用途但未明確具體情況。為明確市場(chǎng)預(yù)期，公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)明確各用途具體擬回購(gòu)的股份數(shù)量或者資金總額。

證券時(shí)報(bào)網(wǎng)記者 胡可 胡華雄