中珠醫(yī)療市值縮水引連鎖反應(yīng) 控股股東為信托股東兜底陷合同糾紛

每經(jīng)記者 吳治邦    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

“在大健康行業(yè)公司股票表現(xiàn)穩(wěn)健的情況下，為何中珠醫(yī)療（600568，SH）的股價(jià)在今年上半年會(huì)出現(xiàn)斷崖式下跌……”7月初，浙江某投資公司經(jīng)理對(duì)中珠醫(yī)療的股價(jià)表現(xiàn)很是疑惑。進(jìn)入9月，隨著中珠醫(yī)療披露關(guān)于控股股東的債務(wù)糾紛增多，外界開始猜測(cè)股價(jià)異動(dòng)背后的原因。

10月25日，中珠醫(yī)療披露的一則實(shí)際控制人股份被凍結(jié)事項(xiàng)引起了《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的注意。公告顯示，股份被凍結(jié)的原因系申請(qǐng)保全人青島國(guó)信資本投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱青島國(guó)信）與珠海中珠集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中珠集團(tuán)）、許德來約7395萬(wàn)元的合同糾紛案。

隨著上市公司更新公告，中珠集團(tuán)的債務(wù)問題和訴訟相關(guān)情況越來越多被公眾所知。日前，記者獲得的一份裁定書，更是揭開了中珠集團(tuán)為上市公司信托股東青島國(guó)信兜底的背后故事。正是由于雙方的兜底協(xié)議，青島國(guó)信才將中珠集團(tuán)和許德來告上法庭。

訴訟牽出兜底往事

今年1月31日，中珠醫(yī)療在股價(jià)出現(xiàn)“閃崩”后宣布自2月1日起停牌。4月28日，公司披露了重組預(yù)案，擬共計(jì)支付約30億元現(xiàn)金收購(gòu)康澤藥業(yè)及浙江愛德。交易方案的最大看點(diǎn)是，交易對(duì)手之一的陳齊黛承諾通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式購(gòu)買中珠醫(yī)療的股票，合計(jì)購(gòu)買金額不低于7億元。

對(duì)照中珠醫(yī)療當(dāng)時(shí)的市值，如上述一攬子重組方案得以完成，則意味著會(huì)有一大筆資金進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買中珠醫(yī)療的股票，或?qū)?duì)市場(chǎng)投資情緒構(gòu)成巨大支撐。但投資者期盼的重組方案不僅沒有落地，反而一變?cè)僮?。?月6日的重組媒體說明會(huì)上，中珠醫(yī)療臨時(shí)調(diào)整收購(gòu)預(yù)案，不再收購(gòu)浙江愛德，隨后又在6月15日披露，擬參股收購(gòu)部分康澤藥業(yè)股權(quán)。

最后，上述重組計(jì)劃“夭折”。在6月22日的公告里，公司表示，雙方未能就調(diào)整后的收購(gòu)方案簽署協(xié)議，鑒于目前客觀情況，決定終止參股收購(gòu)康澤藥業(yè)相關(guān)股權(quán)，這也意味著交易對(duì)手那筆引人關(guān)注的7億元購(gòu)股計(jì)劃不會(huì)實(shí)施了。

6月22日，停牌逾4個(gè)月的中珠醫(yī)療的復(fù)牌。在多重因素影響下，中珠醫(yī)療的股價(jià)經(jīng)歷了三個(gè)一字跌停板后，持續(xù)陰跌。截至12月20日，中珠醫(yī)療的市值已經(jīng)較停牌前縮水六成。

在重組失敗及市值腰斬后，中珠集團(tuán)和第二大股東也陷入了麻煩中，二者所持有的中珠醫(yī)療股權(quán)均遭遇凍結(jié)及輪候凍結(jié)的窘境。2018年9月14日，中珠醫(yī)療收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《股權(quán)司法凍結(jié)及司法劃轉(zhuǎn)通知》，及北京市高級(jí)人民法院向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《協(xié)助執(zhí)行通知書》，中珠集團(tuán)所持有的上市公司股票遭凍結(jié)，案由為北京中泰創(chuàng)盈企業(yè)管理有限公司訴中珠集團(tuán)人民幣3億元保證合同糾紛一案。10月23日，中珠醫(yī)療再次收到相關(guān)單位的通知，中珠集團(tuán)所持有的中珠醫(yī)療股票遭輪候凍結(jié)。

因公告未對(duì)上述合同糾紛作詳細(xì)的披露，外界自然無法了解凍結(jié)的緣由。不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從一份北京市高級(jí)人民法院的民事裁定書中梳理出了“青島國(guó)信資本投資有限公司與中珠集團(tuán)、許德來約人民幣7395萬(wàn)元合同糾紛一案”的始末。

裁定書顯示，2017年4月18日，青島國(guó)信與西藏信托有限公司簽訂《西藏信托-盛景20號(hào)單一資金信托資金信托合同》（以下簡(jiǎn)稱《信托合同》）。而2017年4月14日，中珠集團(tuán)及許德來向青島國(guó)信出具《差額補(bǔ)足承諾函》。但是在2018年4月份，信托計(jì)劃到期后，中珠集團(tuán)、許德來并沒有履行合同約定，回購(gòu)信托受益權(quán)。

記者發(fā)現(xiàn)，合同約定中珠醫(yī)療控股股東為信托產(chǎn)品兜底，但因未履約被資金提供方告上法庭。裁定書進(jìn)一步披露，因6月22日至6月26日，中珠醫(yī)療股票持續(xù)以跌停開盤，青島國(guó)信按照約定選擇平倉(cāng)，出現(xiàn)7395萬(wàn)元的差額，因此要求中珠集團(tuán)及許德來履行差額補(bǔ)足義務(wù)。

市值管理還是違規(guī)操作？

記者注意到，合同糾紛事項(xiàng)中提及的“西藏信托-盛景20號(hào)單一資金信托”的確出現(xiàn)在中珠醫(yī)療的股東名單中，在今年重組停牌前位列第八，持股數(shù)量達(dá)到3859.16萬(wàn)股。

據(jù)北京市高級(jí)人民法院民事裁定書，青島國(guó)信為該信托的資金提供方，深圳鴻基天成投資管理有限公司為該信托的投資顧問，中珠集團(tuán)及許德來向青島國(guó)信出具《差額補(bǔ)足承諾函》，信托將用于購(gòu)買中珠醫(yī)療的股票。如自信托計(jì)劃成立起算12個(gè)月后，信托計(jì)劃無法完全清算退出，則應(yīng)由中珠集團(tuán)及許德來（可指定第三方）對(duì)青島國(guó)信持有的信托計(jì)劃無法退出部分的信托受益權(quán)進(jìn)行溢價(jià)收購(gòu)。

“西藏信托-盛景20號(hào)單一資金信托”第一次現(xiàn)身前十大股東行列，是在中珠醫(yī)療2017年三季報(bào)中。中珠醫(yī)療彼時(shí)在公告中強(qiáng)調(diào)，中珠集團(tuán)與“云南國(guó)際信托有限公司-云信增利42號(hào)證券投資單一資金信托”為一致行動(dòng)人，但與其他流通股股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不屬于《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》中規(guī)定的一致行動(dòng)人。

也就是說，中珠集團(tuán)與“西藏信托-盛景20號(hào)單一資金信托”不構(gòu)成一致行動(dòng)人。根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系可以認(rèn)定為一致行動(dòng)人。那么，中珠醫(yī)療、許德來為之兜底的“西藏信托-盛景20號(hào)單一資金信托”，又是否應(yīng)算作中珠集團(tuán)的一致行動(dòng)人？

一位從事證券法務(wù)多年的律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“從裁定書所呈現(xiàn)的信息來看，中珠集團(tuán)及許德來對(duì)信托產(chǎn)品承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)，可以認(rèn)為兩者有特殊利益關(guān)聯(lián)，但未發(fā)現(xiàn)信托產(chǎn)品進(jìn)行短線交易且操縱股價(jià)，相關(guān)部門一般會(huì)認(rèn)為違規(guī)增持，發(fā)出監(jiān)管函?！?/p>

記者從多位私募人士處獲知，因信托產(chǎn)品屬于私募，正常手段無法對(duì)其進(jìn)行穿透。除了正常的理財(cái)投資外，還有部分被用于上市公司大股東市值管理。

事實(shí)上，從中珠醫(yī)療市值腰斬前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，有眾多信托產(chǎn)品進(jìn)入其十大流通股東序列。此前，有長(zhǎng)安信托-長(zhǎng)安投資859號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃、云信-瑞陽(yáng)2016－22號(hào)集合資金信托計(jì)劃、云信增利42號(hào)證券投資單一資金信托，但控股股東中珠集團(tuán)披露只與云信增利42號(hào)證券投資單一資金信托關(guān)聯(lián)。

中珠醫(yī)療也在等待“白馬騎士”的到來。10月30日晚間，中珠醫(yī)療發(fā)布公告稱，控股股東中珠集團(tuán)與連南瑤族自治縣麥田商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱麥田商貿(mào)）籌劃轉(zhuǎn)讓所持公司股份事宜。記者注意到，麥田商貿(mào)成立于2018年10月26日，似乎專為接手股權(quán)而來。不過，截至目前，上述事項(xiàng)未有進(jìn)一步進(jìn)展。

對(duì)于記者的相關(guān)問題，中珠醫(yī)療未直接回應(yīng)，郵件回復(fù)稱：“關(guān)于因上述合同糾紛一案產(chǎn)生的股份凍結(jié)情況，我司已于2018年10月24日披露了《關(guān)于股東股份被輪候凍結(jié)的公告》（編號(hào)：2018-116號(hào)）。目前無需要披露而未披露的信息，相關(guān)信息以公司公告的信息為準(zhǔn)。”