監(jiān)事會(huì)決議與10天前董事會(huì)截然相反 金宇車(chē)城控制權(quán)爭(zhēng)斗升級(jí)？

每經(jīng)記者 朱萬(wàn)平    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 梁梟    

最新公告顯示，上市公司金宇車(chē)城（000803，SZ）監(jiān)事會(huì)“推翻”了董事會(huì)的相關(guān)決議。12月18日，金宇車(chē)城公告稱(chēng)，公司監(jiān)事會(huì)日前召開(kāi)會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于股東提請(qǐng)公司監(jiān)事會(huì)召開(kāi)2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

日前，金宇車(chē)城第一大股東成都金宇控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)金宇控股）提請(qǐng)公司監(jiān)事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，重新表決公司去年已通過(guò)的定增方案。不久前，金宇控股曾以同樣的內(nèi)容，提請(qǐng)金宇車(chē)城董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，但未獲董事會(huì)通過(guò)。

19日，多位律師在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪(fǎng)時(shí)均表示，在金宇車(chē)城董事會(huì)不愿召集臨時(shí)股東大會(huì)的情況下，公司監(jiān)事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)本身沒(méi)有問(wèn)題，應(yīng)予以披露。但截至發(fā)稿，金宇車(chē)城尚未披露召開(kāi)股東會(huì)審議該議案的事宜。對(duì)此，金宇車(chē)城副董事長(zhǎng)、董秘吳小輝回應(yīng)稱(chēng)，19日晚公司將披露該項(xiàng)事宜。

監(jiān)事會(huì)以2:1通過(guò)提案

金宇控股提議金宇車(chē)城召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)重新表決公司去年通過(guò)的定增方案。對(duì)此，金宇車(chē)城董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)形成兩份截然相反的決議。18日晚，金宇車(chē)城披露，公司監(jiān)事會(huì)決定在明年1月初召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，重新表決原定增方案。

金宇車(chē)城監(jiān)事會(huì)給出的理由為，去年12月原定增方案通過(guò)后，公司股價(jià)已大幅下跌，若繼續(xù)執(zhí)行原定增方案，所募集的資金將大幅減少，無(wú)法實(shí)現(xiàn)補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款目的。這一表態(tài)與金宇控股的看法類(lèi)似。

10多天前，金宇車(chē)城董事會(huì)拒絕了金宇控股的該提議。公司法律顧問(wèn)認(rèn)為，金宇控股此次以“臨時(shí)股東大會(huì)決議未達(dá)到法律及公司章程規(guī)定的表決權(quán)比例”為由，認(rèn)為此前的股東大會(huì)決議無(wú)效，相關(guān)議案內(nèi)容不屬于公司股東大會(huì)審議范圍。金宇車(chē)城多數(shù)董事均支持公司法律顧問(wèn)的意見(jiàn)。

“據(jù)《公司法》第101條的規(guī)定，在提請(qǐng)公司董事會(huì)召開(kāi)股東大會(huì)無(wú)效的情況下，可以提請(qǐng)公司監(jiān)事會(huì)召開(kāi)。如果監(jiān)事會(huì)也不召集的話(huà)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集股東大會(huì)。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱(chēng)，金宇控股提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召開(kāi)股東大會(huì)是合理的。

對(duì)同一議案，金宇車(chē)城董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)結(jié)果相反。在董事會(huì)投票中，系3票贊成，5票反對(duì)；在監(jiān)事會(huì)投票中，系2票贊成，1票反對(duì)。

“公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)不一致，我覺(jué)得是比較正常的一個(gè)情況。在此前董事會(huì)的投票中，也不是全部同意或反對(duì)，董事間也存在不同的觀(guān)點(diǎn)，這很正常。”吳小輝稱(chēng)。

控制權(quán)爭(zhēng)斗燃戰(zhàn)火？

金宇控股為何一再要求重新審議金宇車(chē)城原定增方案呢？2017年12月，金宇車(chē)城臨時(shí)股東大會(huì)表決通過(guò)了非公開(kāi)發(fā)行方案，同意向北控光伏（北控系旗下公司）和南充國(guó)投分別發(fā)行2240萬(wàn)股和310萬(wàn)股，募集資金5.6億元用于償還銀行貸款以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

金宇車(chē)城公布的2018年三季報(bào)顯示，金宇控股、北控清潔能源方面和南充國(guó)投分別持有公司23.51%、17.72%和12.14%股權(quán)。若定增完成，僅北控清潔能源方面持股比例就達(dá)29.39%。

在外界看來(lái)，該定增方案還有一大目的：若定增順利完成，北控系的單一持股比例將提升至29.39%，明顯超過(guò)金宇控股的持股比例，其對(duì)上市公司的控制權(quán)也進(jìn)一步穩(wěn)固。

不過(guò)，由于目前金宇車(chē)城的股價(jià)與去年的股價(jià)相比下跌近半，公司通過(guò)定增可能募集的資金將大幅減少。

“定增方案實(shí)施時(shí)，一般會(huì)以30個(gè)交易日的股票均價(jià)作為發(fā)行價(jià)格?，F(xiàn)在金宇車(chē)城股價(jià)大幅下跌，價(jià)格變低了，原股東方肯定不愿意了。”北京問(wèn)天律師事務(wù)所主任張遠(yuǎn)忠律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析稱(chēng)。

如今，金宇控股一再反對(duì)原定增方案，那么如果在股東大會(huì)上重新就該方案進(jìn)行表決，方案會(huì)否有流產(chǎn)的可能，致使北控系鞏固對(duì)金宇車(chē)城控制權(quán)一事仍存變數(shù)呢？對(duì)此，有分析人士對(duì)記者指出，不排除這種可能性。